证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2024－011
中工国际工程股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议通知于2024年3月20日以专人送达、邮件形式发出。会议于2024年4月2日上午9:00在公司10层多功能厅以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事七名，实际出席董事七名，其中董事李海欣以视频方式参会，董事张格领、王强以通讯方式参会。出席会议的董事占董事总数的100%，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王博先生主持。
二、会议审议情况
本次会议以举手表决和记名投票方式审议了如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》全文见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，公司董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《中工国际工程股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
《独立董事2023年度述职报告》和《中工国际工程股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过了《关于变更中工国际工程股份有限公司会计政策的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2024－012号公告。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。公司监事会对公司变更会计政策发表了同意意见。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2024－013号公告。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。公司监事会对公司计提资产减值准备发表了同意意见。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告》。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本1,237,408,937股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下年度。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2024－014号公告。
本议案经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。公司监事会对2023年度利润分配预案发表了同意的意见。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。公司监事会对公司内部控制评价报告发表了同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股
份有限公司内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2024年度重大风险评估报告》。
有关内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告》。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
《中工国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经董事会战略与ESG委员会2024年第一次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2024－015号公告。
11、会议经过举手表决和记名投票，分别审议通过了《关于2023年度董事薪酬的议案》。有关内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（1）董事长王博的董事薪酬：关联董事王博回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）董事、总经理李海欣的高管薪酬：关联董事李海欣回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（3）外部董事张格领的董事薪酬和会议津贴：关联董事张格领回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（4）独立董事辛修明的独立董事津贴：关联董事辛修明回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（5）独立董事马超英的独立董事津贴：关联董事马超英回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（6）独立董事张黎群的独立董事津贴：关联董事张黎群回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（7）原独立董事李旭红的独立董事津贴：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
12、会议经过举手表决和记名投票，分别审议通过了《关于2023年度高管人员考核和薪酬的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2023年年度报告》。
（1）董事、总经理李海欣的考核和薪酬：关联董事李海欣回避表
决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）其他高管人员考核和薪酬：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
13、董事会审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。公司拟在5000万保额、25万保费限额内投保董事、监事及高级管理人员责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员以及其他相关责任人员购买董监高责任险事宜将直接提交公司2023年度股东大会审议。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理责任险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
本议案经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次工作会议审议后提交公司董事会审议。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2024－016号公告。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
15、关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于国机财务有限责任公司2023年度风险评估报告的议案》。《国机财务有限责任公司2023年年度风险评估报告》全文见巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）。
本议案经公司独立董事专门会议2024年第二次会议和董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中工国际工程股份有限公司在国机财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告》。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中工国际工程股份有限公司2024-2026年审计项目三年滚动计划和2024年审计项目计划的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《内部审计制度》的规定，结合公司发展战略要求和实际经营情况，公司编制了2024─2026年审计项目三年滚动计划和2024年审计项目计划。
本议案经董事会审计委员会2024年第二次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过了《关于中工国际工程股份有限
公司股东回报规划（2024-2026年）的议案》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2024-2026年）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。公司监事会对本次股东回报规划发表了同意意见。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过了《关于2024年投资计划的议案》。为提升核心竞争力，助力公司高质量发展，根据公司“十四五”战略规划及年度重点建设项目，同意公司2024年度投资计划：2024年计划投资总额7.91亿元，其中固定资产投资5.7亿元，股权投资2.21亿元。
董事会同意授权公司经营层在额度范围内开展计划项目的相关经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目个数及项目金额等调整事宜。本议案不代表对具体项目的审批决策，将根据《公司章程》《董事会授权管理办法》等规定的权限提交股东大会、董事会或总经理办公会决策后方可实施。
本议案经董事会战略与ESG委员会2024年第一次工作会议审议通过后提交公司董事会审议。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过了《关于设立中工国际沙特阿拉伯分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司沙特阿拉伯分公司”（CAMC Engineering Arabic），分公司注册和办公地点为沙特首都利雅得。经营范围为：为执行签约项目提供全方位支持，深
入开发沙特阿拉伯市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。
20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2024－017号公告。
三、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次工作会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次工作会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司董事会战略与ESG委员会2024年第一次工作会议决议；
4、中工国际工程股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见；
5、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会2024年4月8日