中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司
可转债募投项目延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中天火箭可转债募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证监会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1549号）文件核准，公司于2022年8月22日公开发行可转换公司债券495万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币495,000,000元。上述募集资金总额扣除剩余待支付的承销、保荐费用人民币6,427,500元后，公司收到募集资金人民币488,572,500元，扣除由公司以自有资金支付的发行费用共计人民币3,467,924.53元后，实际募集资金净额为人民币485,104,575.47元。募集资金到位情况经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2022）0810007号《验资报告》。
本次发行募集资金投资项目如下：（单位：万元）
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 26,300.00 | 26,300.00 |
| 军品生产能力条件补充建设项目 | 12,900.00 | 12,900.00 |
| 补充流动资金（扣除发行费用后） | 9,310.46 | 9,310.46 |
| 合计 | 48,510.46 | 48,510.46 |
上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、可转债募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：
| 承诺投资项目和募集资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用金额 | 尚未使用资金金额 | 截至期末使用进度（%） | 后续安排 |
| 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 26,300.00 | 6,920.79 | 19,379.21 | 26.31 | 加快推进项目实施 |
| 军品生产能力条件补充建设项目 | 12,900.00 | 4,013.63 | 8,886.37 | 31.11 | 加快推进项目实施 |
| 补充流动资金（扣除发行费用） | 9,310.46 | 9,310.46 | — | 100.00 | 已完成 |
| 合计 | 48,510.46 | 20,244.88 | 28,265.58 | — | — |
三、本次拟延期的可转债募投项目情况
（一）本次拟延期的可转债募投项目
公司拟延期的项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 尚未使用资金 |
| 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 26,300.00 | 6,920.79 | 19,379.21 |
| 军品生产能力条件补充建设项目 | 12,900.00 | 4,013.63 | 88,86.37 |
结合公司目前募集资金投资项目实际情况，公司拟对以上两个项目的使用状态时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 本次调整后达到预定可使用状态日期 |
| 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 2024年3月 | 2024年12月 |
| 军品生产能力条件补充建设项目 | 2024年3月 | 2024年12月 |
（二）本次可转债募投项目延期原因
1、结合2022年、2023年市场需求变化情况，40吋、42吋产品已成为市场主流，为满足未来3-5年内市场发展需求，公司在项目实施阶段适当放大了天然气化学气相沉积炉的尺寸；因此，需要进行延期以完成大尺寸沉积设备的工艺优化的论证和验证过程。
2、为进一步适应市场需求，公司推进军民两用兼容性设备及工艺技术的研究，围绕产品高效增密、低成本制造、自动化加工等方面，对光伏热场材料产品和耐烧蚀材料产品的全流程制造能力进行升级改造，增加了项目建设周期。
3、聚焦于炭/炭复合材料工艺技术优化，缩短产品制造流程，对CVI致密、高温石墨化、机加自动化等方面的工艺流程进行了优化，对相关厂房建设布局进行重新规划，以保障进一步降低制造成本，提升生产效率，缩短生产周期。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行进度实施，以提高募集资金的使用效率。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会
2024年4月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》。本事项后续需提交公司股东大会审议。
（二）监事会
2024年4月3日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
可转债募投项目延期的议案》。
（三）独立董事意见
经独立董事专门会议审议，本次部分募投项目延期充分考虑了公司可转债募投项目建设进度的实际情况，未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划，同意将可转债募投项目的计划完成时间延期至2024年12月，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司可转债募投项目延期事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等文件的相关规定，不会对项目实施产生重大不利影响，不会损害公司及其他中小股东的利益。上述事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表同意意见，决策程序合法合规。
综上，保荐机构对公司可转债募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司可转债募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________朱宏印 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日