国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，对南矿集团首次公开发行前已发行部分股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]586号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）51,000,000股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为153,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为204,000,000股。
自首次公开发行至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
截至本公告披露日，公司总股本为204,000,000股，其中限售股份数量153,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量51,000,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计16名，分别为：龚友良、刘敏、陈文龙、徐坤河、缪学亮、曹荣辉、刘方贵、徐光明、胡斌庚、孙继东、邬国良、陈万海、李鹍、乐声滨、胡晟、秦丽恒。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 龚友良、刘 | 关于所持股份的限 | 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有 | 自公司股票上市之日起十二个月内，未 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 敏 | 售安排、自愿股份锁定、延长锁定期的承诺 | 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 发生违反该承诺的情形，该承诺已履行完毕 |
| 2、公司本次发行上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同），或者本次发行上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，且在前述延长期限内，不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 未出现公司股票上市后六个月内股价连续二十个交易日均低于发行价或上市后六个月期末收盘价低于发行价的情形，该承诺已履行完毕 | ||
| 3、在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。离职后半年内，本人不转让持有的公司股份。 | 正常履行中 | ||
| 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 | |||
| 陈文龙、徐坤河、缪学亮、曹荣辉、刘方贵、徐光明、胡斌庚、孙继东、邬国良、陈万海、李鹍、乐声滨、胡晟、秦丽恒 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿股份锁定、延长锁定期的承诺 | 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 | 自公司股票上市之日起十二个月内，未发生违反该承诺的情形，该承诺已履行完毕 |
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月10日（星期三）。
（二）本次解除限售股份数量为57,825,768股，占公司总股本28.35%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为16户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股份性质 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 （股） | 本次解除限售数量 （股） | 占总股本比例 （%） |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 龚友良 | 27,486,888 | 27,486,888 | 13.47 |
| 刘敏 | 8,572,608 | 8,572,608 | 4.20 | |
| 陈文龙 | 6,746,256 | 6,746,256 | 3.31 | |
| 徐坤河 | 6,619,140 | 6,619,140 | 3.24 | |
| 缪学亮 | 5,280,000 | 5,280,000 | 2.59 | |
| 曹荣辉 | 739,464 | 739,464 | 0.36 | |
| 刘方贵 | 635,580 | 635,580 | 0.31 | |
| 徐光明 | 438,636 | 438,636 | 0.22 | |
| 胡斌庚 | 288,156 | 288,156 | 0.14 | |
| 孙继东 | 186,384 | 186,384 | 0.09 | |
| 乐声滨 | 158,928 | 158,928 | 0.08 | |
| 邬国良 | 158,928 | 158,928 | 0.08 | |
| 李鹍 | 158,928 | 158,928 | 0.08 | |
| 陈万海 | 158,928 | 158,928 | 0.08 | |
| 胡晟 | 133,452 | 133,452 | 0.07 | |
| 秦丽恒 | 63,492 | 63,492 | 0.03 | |
| 合 计 | 57,825,768 | 57,825,768 | 28.35 | |
注：1、本次申请解除股份限售的股东龚友良先生担任公司董事、总裁，刘敏先生担任公司董事、副总裁，上述股东在本次解除限售后将根据相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员的限制要求确定可转让股份法定额度。
2、本次申请解除股份限售的股东限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 153,000,000 | 75.00 | -30,781,146 | 122,218,854 | 59.91 |
| 其中：首发前限售股 | 153,000,000 | 75.00 | -57,825,768 | 95,174,232 | 46.65 |
| 高管锁定股 | 27,044,622 | 27,044,622 | 13.26 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 51,000,000 | 25.00 | 30,781,146 | 81,781,146 | 40.09 |
| 三、总股本 | 204,000,000 | 100.00 | - | 204,000,000 | 100.00 |
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：南矿集团本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，南矿集团与本次有限售条件的股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。综上，保荐人对南矿集团本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋猛 郑尚荣
国信证券股份有限公司
年 月 日