| 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 审 核 报 告 |
| 大信专审字[2024]第14-00050号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2024]第14-00050号成都市新筑路桥机械股份有限公司全体股东：
我们对成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员
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会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘涛
中 国 · 北 京 中国注册会计师：郎永刚
二〇二四年四月二日
成都市新筑路桥机械股份有限公司 支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明
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成都市新筑路桥机械股份有限公司关于支付现金购买资产之标的公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月31日实施完成了购买四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源” 或“标的公司”）
51.6%股权资产涉及的重大资产重组。本次重大资产重组方案为：本公司以支付现金方式购买四川发展（控股）有限责任公司（以下简称 “四川发展”、“交易对方”）持有的晟天新能源51.6%股权，交易金额为97,317.60万元。本次交易完成后，本公司直接持有晟天新能源
51.6%股权，成为晟天新能源的第一大股东暨控股股东。
本公司于2022年6月17日，2022年7月8日分别召开了第七届董事会第二十四次、第二十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》即本公司购买晟天新能源51.6%股权的相关议案。
本公司于2022年7月25日召开第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》即本公司购买晟天新能源51.6%股权的相关议案。
2022年8月11日，四川天府新区成都管理委员会出具了关于晟天新能源股东变更的备案通知书并换发《营业执照》。截至2022年8月11日， 四川发展持有的晟天新能源51.6%的股权已过户至本公司名下，交易双方已完成了晟天新能源51.6%股权的过户事宜。
本公司于2022年7月29日向交易对方支付本次交易款人民币49,631.98万元，2023年6月16日、7月3日分别向交易对方支付剩余交易款及对应的利息49,303.85万元，截至2023年12月31日，本次交易款及对应的利息已全部支付完。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）交易对方业绩承诺及补偿约定
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2022年度、2023年度及2024年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
成都市新筑路桥机械股份有限公司 支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明
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交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）。如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。
（二）减值补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，本公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展应另行向本公司进行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值测试应补偿金额与业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因四川发展违约而需承担的延迟利息或违约金）不应超过四川发展按照协议约定获得的交易价款。
三、业绩承诺完成情况
2023年度，标的公司晟天新能源实现归属于母公司的净利润12,945.46万元，非经常性损益-53.75万元，扣除非经常性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润12,999.21万元。已完成2023年度业绩承诺，完成率为【109.42%】。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2024年4月2日