成都市新筑路桥机械股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进了公司持续、稳定发展。保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会本年度工作情况汇报如下：
一、2023年度董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开15次董事会会议，其中现场会议2次。所有会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议召开方式 | 届次 |
| 1 | 2023年2月10日 | 通讯表决 | 第七届董事会第三十八次会议 |
| 2 | 2023年3月3日 | 通讯表决 | 第七届董事会第三十九次会议 |
| 3 | 2023年3月28日 | 现场结合通讯表决 | 第七届董事会第四十次会议 |
| 序号 | 会议召开时间 | 会议召开方式 | 届次 |
| 4 | 2023年4月26日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十一次会议 |
| 5 | 2023年5月9日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十二次会议 |
| 6 | 2023年7月17日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十三次会议 |
| 7 | 2023年8月9日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十四次会议 |
| 8 | 2023年8月22日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十五次会议 |
| 9 | 2023年10月13日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十六次会议 |
| 10 | 2023年10月25日 | 通讯表决 | 第七届董事会第四十七次会议 |
| 11 | 2023年11月13日 | 现场结合通讯表决 | 第八届董事会第一次会议 |
| 12 | 2023年11月23日 | 通讯表决 | 第八届董事会第二次会议 |
| 13 | 2023年12月12日 | 通讯表决 | 第八届董事会第三次会议 |
| 14 | 2023年12月15日 | 通讯表决 | 第八届董事会第四次会议 |
| 15 | 2023年12月22日 | 通讯表决 | 第八届董事会第五次会议 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况2023年度，在董事会的召集下，公司共召开了10次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议召开方式 | 届次 |
| 1 | 2023年1月16日 | 现场结合网络投票 | 2023年第一次临时股东大会 |
| 2 | 2023年3月20日 | 现场结合网络投票 | 2023年第二次临时股东大会 |
| 3 | 2023年4月20日 | 现场结合网络投票 | 2022年度股东大会 |
| 4 | 2023年5月15日 | 现场结合网络投票 | 2023年第三次临时股东大会 |
| 5 | 2023年5月26日 | 现场结合网络投票 | 2023年第四次临时股东大会 |
| 6 | 2023年8月3日 | 现场结合网络投票 | 2023年第五次临时股东大会 |
| 7 | 2023年8月25日 | 现场结合网络投票 | 2023年第六次临时股东大会 |
| 8 | 2023年10月30日 | 现场结合网络投票 | 2023年第七次临时股东大会 |
| 9 | 2023年11月13日 | 现场结合网络投票 | 2023年第八次临时股东大会 |
| 10 | 2023年12月28日 | 现场结合网络投票 | 2023年第九次临时股东大会 |
报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
1、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的制定实施提出了宝贵的建议。
2、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会召开了9次会议，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计风控部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。与公司聘任的审计机构人员积极主动的沟通、加强联系，督促其提高审计效率，按计划进行审计工作，切实履行了审计委员会的职责。在公司换届选举工作中，对公司财务负责人、内部审计部门负责人的任职资格进行审核并出具了审核意见。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开了2次会议，对公司董事人选、选择标准和程序提出建议。提名了公司新一届董事会和高级
管理人员人选，对候选人任职资格进行审核并出具了审核意见。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司2023年度报告中所披露的公司董事和高级管理人员的薪酬情况审核后认为，公司董事和高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定；公司2023年度报告中所披露的董事和高级管理人员薪酬真实、准确。
（四）报告期内独立董事履行职责的情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及要求，充分发挥独立董事作用，履行职责，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
二、公司治理的基本情况
（一）总体情况
报告期内，公司切实按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，大力推进公司治理和内部管理，不断的完善公司法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会分别在公司决策方面、经营管理方面、监督方面的主导作用，通过权力的制衡，使三会各司其职，相互制约，不断推进公司治理水平的提升。
公司内部治理结构完整、健全、清晰，治理体系和监督机制健全、透明、有效，公司股东大会、董事会、监事会均严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均认真履行自己的职责，忠实、勤勉尽责。此外，公司积极开展投资者关系管理工作，保护投资者合法权益公司信息披露真实、准确、完整、及时,确保全体股东平等获取信息。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（二）关于信息披露及投资者关系管理
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理，确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，2023年度公司共发布正式公告104项，增加公司运作的公开性和透明度，保护投资者的合法权益。公司注重与投资者的及时沟通，通过接待来访、电子邮箱、投资者专线、深交所投资者关系互动平台等多种渠道与投资者进行及时、充分沟通交流，尽可能解答投资者的疑问。报告期内，公司回复互动平台提问数百项，举办网上业绩说明会1次，并随时接听投资者来电，与广大投资者保持着顺畅的沟通。此外，公司充分发挥科技对投资者关系管理工作的赋能作用，更新公司官网页面板块，在突出投资者关系页面的同时强化对公司产业布局、转型与发展的介绍，开通投资者关系管理微信小程序，不断创新投资者关系管理的新方式，增加公司信息透明度，加强与投资者之间联系。
（三）关于相关利益者
公司在保持稳定发展，实现股东最大权益的同时，公司始终坚持诚信经营，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商、经销商和客户，加强与各方的沟通和交流，聚焦各方关注的核心问题，努力实现政府、股东、债权人、员工、消费者、社会等各方利益的均衡，兼顾公司经济效益与社会效益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
三、报告期内公司经营情况
（一）总体经营情况
本期营业收入250,942.14万元，同比增加86,000.38万元，增幅
52.14%，其中，轨道交通业务142,895.82万元，同比增加169.21%，占营业收入的比重为56.94%；桥梁功能部件42,089.35万元，同比减少11.04%，占营业收入的比重为16.77%；光伏发电业务59,515.82万元，同比增加10.90%，占营业收入的比重为23.72%；其他业务收入6,441.15万元,同比减少40.81%，占营业收入的比重为2.57%。
本年归属于上市公司普通股股东的净利润为-34,240.03万元，同比增加22,345.62万元，增幅39.49%，一是公司子公司长客新筑本年度轨道交通车辆交付量大，营业收入和营业毛利同比上升；二是上年同期计提资产减值准备、信用减值损失23,786.62万元，本期计提资产减值准备、信用减值损失同比减少11,996.65万元。
（二）主要的业绩驱动因素
1、轨道交通业务
（1）城轨车辆造修业务。公司城轨车辆造修业务主要集中在成都市场，业绩受成都轨道交通线路建设进度及客户提货周期的影响较大。
（2）新制式轨道交通业务。公司新制式轨道交通业务重点围绕旅游轨道交通以及成渝双城经济圈中低运量市场领域。报告期内，相关项目推进缓慢，未实现市场突破，不产生正向效益，对公司业绩影响较大。
2、桥梁功能部件
公司桥梁功能部件业务的产业基础、产品质量、过往业绩、技术水平、交付能力是驱动公司获取项目订单的根本保障。
3、光伏发电业务
主要的业绩驱动因素为光伏发电项目的投产运营。
（三）主要面对的风险及应对措施
1、盈利能力较弱的风险
近年来，公司对新制式轨道交通业务的持续投入，导致利息支出较高，资本结构不合理，且以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务未实现市场突破，不产生正向效益，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。如果上述情况得不到改善，公司仍将面临盈利能力较弱的风险。
公司已采取或拟采取的应对措施：公司已于2023年11月启动向控股股东四川发展（控股）的全资子公司四川发展轨交投资发行股票事宜，拟募集资金不超过8.95亿元，扣除相关发行费用后将全部
用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资本结构；重点围绕旅游轨道交通和中低运量市场领域进行产品推广，推动新制式轨道业务商业化项目尽快落地；巩固传统桥梁功能部件盈利基础，争取城轨车辆造修业务更大市场份额，抢抓省内外光伏项目资源提升装机规模；加快钒电解液制备业务投产运营，同时进一步加大产业结构调整力度，改善资产质量。
2、新制式轨道交通产品市场推广进度持续放缓的风险近年来，公司先后推进100%低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目等新制式轨道交通产品的研发工作，使公司轨道交通产品能够覆盖目前市域（郊）、现代有轨电车、中低速磁悬浮等应用场景。但公司新制式轨道交通产品的市场推广会受到国家宏观政策、国家宏观经济发展情况、城市轨道行政审批情况、拟建设城市资金实力、公司相关产品技术水平及产品性能、竞争对手产品推广情况、传统制式轨道交通产品替代情况等多方面因素的影响，在目前尚未取得市场突破的情况下，未来市场推广进度仍存在持续放缓的风险。公司已采取或拟采取的应对措施：持续完善在研新制式轨道交通产品的性能，特别是内嵌式中低速磁悬浮系统的国产化工作，占领新制式轨道交通技术的制高点，并向客户和合作伙伴全面展示系统功能、安全可靠性、技术先进性、经济适用性等竞争优势和商业化运营能力，促进其在国内外市场的推广应用；重点拓展旅游轨道交通及中低运量市场，争取项目订单落地。
四、新产业布局取得突破
2022年公司通过收购晟天新能源51.60%股权进入光伏发电行业，确立了“先进制造+光伏”的主业定位，并在此基础上，以发展新质生产力为牵引，向新能源产业链上关键环节拓展延伸，服务于国家的双碳战略。
报告期内，公司通过与四川省兴欣钒科技有限公司（以下简称“兴欣钒”）合作，切入钒电解液制备业务。2023年12月15日，公司与兴欣钒签订《合资协议》设立四川发展兴欣钒能源科技有限公司（以下简称“川发兴能”），公司持股60%，兴欣钒持股40%。同时，双方约定在内江市威远县布局60,000m?/a短流程钒电解液生产基地，兴欣钒将其在钒电解液业务领域的技术、资源等优势导入川发兴能。2023年12月18日，川发兴能正式注册成立。截至目前，川发兴能已启动60,000m?/a短流程钒电解液生产线项目建设相关工作，计划2024年10月建成。本项目的后续实施有利于为公司打造新的利润增长点，奠定公司未来在长时储能领域发展的重要基础。
近年来，公司通过战略性进入光伏发电和钒电解液制备领域，为业务转型和发展奠定了坚实的基础。接下来，公司将继续在新能源产业链的关键环节进行深耕和布局，以促进产业结构调整，改善公司的资产质量。
五、董事会2024年主要工作计划
2024年，公司将继续完善内部治理，进一步提升公司治理水平，严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权
范围内进行科学、合理、及时决策；对经理层工作进行有效及时地检查与督导。董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，推进公司转型发展。董事会2024年的工作重点如下：
（一）督促经营层落实60,000m?/a短流程钒电解液制备生产线投产运营；进一步加大产业结构调整力度，改善资产质量。
（二）持续推进定增工作，改善资本结构，降低财务费用。公司已于2023年11月启动向控股股东四川发展（控股）的全资子公司四川发展轨交投资发行股票事宜，发行数量不超过230,750,000股，拟募集资金不超过8.95亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还金融机构贷款。
（三）以独立董事制度改革为契机，进一步发挥独立董事和专门委员会在科学决策、监督制衡、专业咨询方面的作用，持续提升公司治理水平。
（四）加强投资者关系管理，通过多样化的沟通渠道加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认识，积极推动公司开展市值管理。
（五）继续加强董事会对经营层以结果为导向的考核及激励机制。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会2024年4月2日