中信证券股份有限公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”或“业绩承诺方”）在本次交易中做出的关于四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”或“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
根据上市公司、四川发展签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿方式
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。
若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺
净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。
二、2023年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2024]第14-00050号《业绩承诺完成情况审核报告》，标的公司晟天新能源2023年度实现归属于母公司的净利润12,945.46万元，非经常性损益-53.75万元，扣除非经常性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润12,999.21万元。已完成2023年度业绩承诺，完成率为109.42%。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 封自强
中信证券股份有限公司
2024年4月3日