深圳证券交易所
关于对深圳市皇庭集团有限公司、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、
郑康豪的监管函
公司部监管函〔2024〕第 62 号
深圳市皇庭集团有限公司、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、郑康豪：
经查明，深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“皇庭九龙珠宝”）、深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）、郑康豪存在以下违规行为：
一、皇庭集团未按协议约定履行连带支付责任
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”）
将其持有深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”）51%的股权转让给深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”），皇庭集团就同心基金支付股权转让款以及同心小贷支付借款及利息承担连带支付责任。2022年4月，皇庭国际、皇庭集团、同心基金、同心小贷签署了《和解协议》及《抵债暨物业购买框架协议》，各方就相关债务抵偿事项进行约定，并明确剩余的股权转让款、借款及利息应于2022年10月31日前支付，皇庭集团就前述款项支付承担连带支付责任。截止2022年10月31日，同心基金、同心小贷未支付前述股权转让款、借款及利息，皇庭集团亦未在约定期限内履行连带支付责任。
二、皇庭集团、皇庭九龙珠宝未履行业绩补偿承诺皇庭国际以其持有的同心基金部分股份与皇庭集团持有重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换，并由皇庭集团及皇庭九龙珠宝对重庆皇庭营业收入承担业绩补偿责任，在业绩考核期内，若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭集团或皇庭九龙珠宝应在接到通知后的3个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2023）第01610017号），重庆皇庭2022年度经审计营业收入832.92万元，与业绩承诺差异5,567.08万元，皇庭集团、皇庭九龙珠宝应补偿皇庭
国际5,567.08万元。截止本监管函出具日，约定的补偿金支付期限已经届满，皇庭集团、皇庭九龙珠宝未履行业绩补偿义务。
三、皇庭产控、皇庭投资未履行业绩补偿承诺皇庭国际全资子公司深圳市皇庭物业发展有限公司（以下简称“皇庭物业”）于2020年7月31日收购深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%的股权，皇庭产控、皇庭投资承诺，在业绩考核期内，若经皇庭商务服务年报会计师审核的年度净利润少于相应年度净利润承诺数额，皇庭产控、皇庭投资应在接到通知后的3个月内以现金方式向皇庭物业进行补偿。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇庭商务服务2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2023）第01610016号），皇庭商务服务2022年度扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为1,123.02万元，与业绩承诺差异2,126.97万元，皇庭产控、皇庭投资应补偿皇庭国际2,126.97万元。截止本监管函出具日，约定的补偿金支付期限已经届满，皇庭产控、皇庭投资未履行业绩补偿义务。
就违规事项一，皇庭集团的行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.1条的规定；就违规事项二，皇庭集团、皇庭九龙珠宝违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第
4.5.1条、第7.7.6条的规定；就违规事项三，皇庭产控、皇庭投资违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第4.5.1条、第7.7.6条的规定；郑康豪作为皇庭国际的实际控制人，同
时系前述违规事项一、违规事项二、违规事项三责任主体的实际控制人，违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第
4.5.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
同时，提醒你们应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》及相关规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024年4月3日