证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2024-020
维业建设集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维业股份”）第五届董事会第二十二次会议于2024年4月3日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年3月22日以书面、电子邮件方式送达了会议通知。会议由董事长张巍先生主持，应到董事9人，实到董事9人，全体监事、公司高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。审议了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。报告期内，董事会能够较好的履行了董事会的各项职责。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。
公司独立董事已向董事会递交了《2023年度独立董事履行职责情况报告》并将在股东大会进行述职。董事会收到了在任独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项评估意见，具体内容详见公司披露的《董事会对独立董事独立性的专项评估意见》。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
2023年度总裁工作报告详细阐述了公司2023年生产经营情况和对2024年度的重点工作规划与展望。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。
三、审议通过《公司2023年年度报告及报告摘要》
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制了公司 《2023年年度报告》及其摘要。报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2024年度财务预算报告的议案》
根据公司战略发展目标，通过分析2024年度经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，以2023年度审计的经营业绩为基础（合并报表口径），公司编制了2024年度财务预算报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以权益分派的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则进行权益分派，向全体股东每10股派发
现金红利0.1元（含税）；本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：
www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2023年度董事薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司章程、规章制度等的规定。现参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，拟定了2024年度董事薪酬方案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。鉴于本议案所有董事利益相关均回避表决，故将本议案直接提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员的薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司章程、规章制度等的规定。现参考国内同行业薪酬水平，结合公司实际情况，拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于公司董事曹冬先生、唐涛先生属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
九、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用为189万元人民币。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：
www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于<公司2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2023年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。
十一、审议通过《关于公司2024年度担保计划的议案》
为支持子公司日常经营运行及业务发展，公司拟为子公司向银行及金融机构申请授信融资提供担保，合计担保总额不超过人民币35亿元（或等值其他币种），授权公司及子公司法定代表人或其授权人员根据实际经营需要，在前述额度内分别代表其所在公司签署相关文件。授权有效期自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和发展的需要，提高资金管理效率，公司及子公司2024年拟向银行申请总金额不超过人民币70亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、并购贷款、票据贴现、开具银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等业务。具体授信额度和授信期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。授权有效期自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于预计2024年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的议案》为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟继续执行2022年与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》。公司预计2024年度与财务公司发生的存款业务额度不超过人民币25亿元，信贷业务不超过人民币30亿元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。财务公司与公司控股股东珠海城市建设集团有限公司同属受同一主体华发集团控制的关联企业。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事张巍先生、张宏勇先生、金智勇先生属于关联董事，已回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需回避表决。
十四、审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了风险评估报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事张巍先生、张宏勇先生、金智勇先生属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。
十五、审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
公司及子公司拟将持有的应收账款转让给国内商业银行、商业保理公司（不含公司关联方）等具备相关业务资格的机构，由具备相关业务资格的机构为公司及子公司提供应收账款保理服务。本次开展应收账款保理业务金额合计不超过人民币30亿元（含本数），综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定但不高
于市场平均水平。保理业务申请期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并可按资金需求分批次提款。董事会提请股东大会在审议范围内授权公司经营班子就本次保理业务根据具体情况选择合作机构，签订相关法律文件并办理具体事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十六、 审议通过《关于公司及子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》
基于公司及子公司的发展现状，并依据公司业务发展情况、工程进度及预计未来回款状况，公司及子公司拟向关联方华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”）申请商业保理额度，本次开展的关联商业保理额度合计不超过人民币30亿元（含本数），综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定但不高于市场平均水平。保理业务申请期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并可按资金需求分批次提款。董事会提请股东大会在审议额度范围内就本次关联保理融资业务授权公司经营班子签订相关法律文件并办理具体事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
华金保理与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司董事张巍先生、张宏勇先生、金智勇先生属于关联董事，已回避表决。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需回避表决。
十七、审议通过《关于公司及子公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议案》
因项目运营需要，公司及子公司拟与珠海华金融资担保有限公司（以下简称
“华金担保”）签订保函协议，由华金担保为公司及子公司承包的项目提供保证担保，并向担保受益人出具保函。公司及子公司根据实际担保需要向华金担保支付担保费，保费金额合计不超过人民币7,000万元（含本数）。为提高经营效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营班子在前述额度范围内签署协议并具体执行相关事项，有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。华金担保与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事张巍先生、张宏勇先生、金智勇先生属于关联董事，已回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需回避表决。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>等制度的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司按照规则修订要求并结合实际情况拟对《公司章程》部分内容等制度进行修订，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
二十、审议通过《关于<召开公司2023年度股东大会的通知>的议案》
公司拟定于2024年4月25日以现场和网络相结合的方式召开2023年度股东大会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
维业建设集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月四日