证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2024-036
维业建设集团股份有限公司关于珠海华发景龙建设有限公司、建泰建设有限公司
2023年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“维业股份”）于2021年3月完成了对珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权和建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”，以下与华发景龙并称“标的公司”）40%股权的收购工作。现将华发景龙、建泰建设2023年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、本次股权收购的基本情况
公司于2020年12月4日召开的第四届董事会第二十一次临时会议、2021年1月4日召开的第四届董事会第二十三次临时会议、2021年2月5日召开的第四届董事会第二十五次临时会议和2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）持有华发景龙50%股权、珠海华薇投资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有建泰建设40%股权。具体内容详见公司于2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月6日和2021年2月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2021年3月3日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
交易双方确认，本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即2021年度、2023年度、2023年度、2024年度、2025年度。
交易对方华发股份承诺，华发景龙2021年度、2023年度、2023年度、2024年度、2025年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。交易对方华薇投资承诺，建泰建设2021年度、2023年度、2023年度、2024年度、2025年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
（二）补偿机制
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
（a）利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
（b）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即补偿义务人无需向维业股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，交易对方应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》后30日内向维业股份支付补偿金额，支付方式具体如下：
若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从维业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项审计报告》出具后30日内支付给交易对方。
若维业股份尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由交易对方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后30日内向维业股份补足。
交易各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照如下原则计算：标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本次交易中大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》确认的标的公司会计政策及会计估计保持一致。
三、本期业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2023年度承诺净利润与实际净利润比较情况如下。
单位：人民币万元
| 年度 | 标的公司名称 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 完成率 |
| 2023年度 | 华发景龙 | 5,630 | 8,416.88 | 149.5% |
| 2023年度 | 建泰建设 | 2,970 | 14,157.73 | 476.69% |
华发景龙、建泰建设已完成2023年度的业绩承诺，相关承诺方本期无需向公司进行补偿。
注1：上述承诺净利润与实际净利润是指华发景龙和建泰建设在承诺年度内经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
注2：根据公司与华发股份、华薇投资签订的《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，标的公司于承诺期内实现的实际净利润需按照公司收购华发景龙和建泰建设时，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述两标的公司出具的《审计报告》一致的会计政策和会计估计。
四、审计机构专项审核意见
1、华发景龙业绩实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华发景龙2023年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,416.88万元，不低于2023年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,630万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华发景龙截至2023年末合并报表中累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,413.41万元，不低于截至2023年末承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
16,060.00万元。
2、建泰建设业绩实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，建泰建设2023年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,157.73万元，不低于2023年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,970万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，建泰建设截至2023年末合并报表中累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,347.35万元，不低于截至2023年末承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,700.00万元。
特此说明。
维业建设集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月四日