证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-031
苏州旭杰建筑科技股份有限公司
Suzhou Jcon Building Technology Co., Ltd.
（苏州工业园区八达街111号）
2024年度向特定对象发行股票方案的
可行性论证分析报告
二〇二四年四月
苏州旭杰建筑科技股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过11,000万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州旭杰建筑科技股份有限公司2024年度向特定对象发股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）
一、 本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“碳达峰”、“碳中和”政策导向为分布式光伏行业提供了良好的发展环境
长期以来，煤电在我国电力系统中占据着主导地位，造成环境污染和温室气体排放等问题。随着资源环境约束的趋紧，我国将绿色低碳和节能减排摆在更加突出位置，电力行业已处于节能减排的最前沿和主战场，优化以煤炭为主的高碳电力结构、推动能源清洁低碳转型既是大势所趋，也是必由之路。
自2020年习近平总书记在气候雄心峰会上提出“力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标以来，我国为实现“双碳”目标，积极推动光伏电站行业发展，并推出了一系列支持政策。
《“十四五”可再生能源发展规划》提出，大力推动光伏发电多场景融合开发，全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用。2024年政府工作报告中首次提出“推动分布式能源开发利用”，将分布式光伏发展作为国家重要工作。根据国家能源局统计，2023年分布式光伏新增装机量为96.29GW，同比增加88.43%，我国分布式光伏电站发展迎来黄金时期。
2、我国光伏产业链完整，是目前具备国际竞争优势的战略性新兴产业之一
作为国家战略性新兴产业之一，我国光伏产业近二十年来实现了从追赶到超
越，逐步成为全球光伏行业的领跑者，是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国头部企业已形成集聚效应，光伏产业已实现端到端自主可控，在生产规模、产业化技术水平、系统集成能力、产业体系建设等方面均位居全球前列。
从产能规模来看，我国拥有世界上最大的光伏设备产能，规模效应使得我国企业能够以大规模生产来降低成本，促进了国内光伏电站投资的热情；从技术水平来看，我国龙头企业在光伏电池技术、组件制造技术以及系统集成方面处于领先地位，电池的转换效率高提升了光伏电站的投资收益；从系统集成能力来看：
我国企业凭借在工程施工领域的技术储备和海量的光伏电站实际施工经验，能够根据客户需求，设计并提供各种规模的光伏发电系统；从产业体系建设来看，国家积极推动光伏行业的发展，并制定了各种政策、补贴和目标，充足的国内市场需求刺激了企业在技术创新和产能扩张方面的投入。
根据国家能源局公布的数据，2022年和2023年我国光伏新增装机容量占全球新增装机容量的比例约38%和56%，在全球光伏产业中的优势地位愈发显著。
3、分布式光伏电站占据半壁江山，工商业光伏由于“双控”政策快速发展
我国每年的分布式光伏装机容量从2016年的4.24GW增长至2023年的
96.29GW，年均复合增长率约56.22%，高于集中式电站21.81%的增长率，已成
为引领我国光伏产业发展的重要支柱。
2021年下半年，全国大部分省份相继出台了“分时电价”政策，叠加各地推出的“能耗双控”政策，大型工商业企业的用电成本变高。工商业分布式光伏具有 “自发自用，余电上网”的优势，能够为工商业企业提供稳定、廉价的能源，同时也能为企业带来能源超额收益，促进了工商业企业安装分布式光伏电站的热情。
4、分布式光伏电站系统集成行业潜力巨大，利好业内优质公司
分布式光伏拥有众多的应用场景和海量的屋顶资源，具有良好的发展潜力。通过开发学校、医院、写字楼等闲置的屋顶，可以提高分布式光伏渗透率及屋顶资源利用率，实现降碳减排。
由于分布式光伏是利用闲散屋顶资源建设分布式光伏电站，其需要根据不同
的应用场景定制高度个性化的解决方案，属于非标产品，业主方以及开发单位由于缺少工程领域的设计、采购、安装施工等技术与经验，需要与经验丰富、技术成熟的工程总承包商合作。这对于已在分布式光伏电站系统集成市场崭露头角的企业提供了新的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、分享行业发展的红利，扩大公司的光伏电站系统集成业务规模，实现公
司的业务发展规划随着全球对清洁能源的需求不断提升以及国家“双碳”政策的大力支持，国内光伏电站的装机容量屡创新高，推动光伏系统集成行业快速发展。由于目前光伏发电的占比距离“双碳”目标仍有一定差距，预计未来光伏电站的装机容量仍将保持快速增长的趋势。行业快速发展的红利为公司深耕光伏电站系统集成业务提供了广阔的市场空间。报告期内，公司分布式光伏电站系统集成业务增长率为1,949.01%，已成为公司业绩增长的重要引擎。本次发行后，公司的光伏电站系统集成业务规模将进一步提升，实现公司“保持建筑装配化业务市场地位，全力发展光伏电站系统集成业务”的业务发展规划。
2、缓解公司资金压力，提升公司承接项目的能力，增强盈利能力
光伏电站系统集成行业属于资金密集型行业。公司作为电站建设的总承包方，承担工程项目的设计、采购、施工、并网等一揽子工作，项目前期承担的垫资压力较大。该业务特性限制了企业同时可承担的项目量，减缓了企业发展的速度。
目前公司主要依靠银行贷款的方式开展分布式光伏系统集成业务，随着公司业务规模的不断扩张，公司贷款金额逐步增加。2023年度公司利息支出占当期利润总额的比重为85.19%，期末资产负债率为77.52%。通过本次向特定对象发行股票，将进一步增强公司承接更多项目的能力，减少利息支出，优化资产负债结构，提高公司的整体盈利能力。
3、为公司各项业务发展提供流动资金支持
公司所处的光伏电站系统集成行业及装配式建筑行业都对流动资金有较高的需求。随着未来公司各项业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求将不断上升，因此公司需要募集充足的流动资金来支持公司经营。本次向特定对象发行股票，有助于公司利用资本市场在资源配置中的作用，改善资本结构，进一步增强公司的盈利能力，推动公司持续稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
公司所属行业为资金密集型行业，业务规模的快速扩张将使得公司对资金需求的不断提升，提升资本实力是公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构将得到优化，资产负债率会有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，补充流动资金可以满足公司对营运资金的需求，降低对银行贷款的依赖，减少利息支出和降低财务风险，进一步提升公司的盈利水平。
2、股权融资是公司当前融资的最佳方式
银行贷款等债务融资方式有成本较高、额度有限、利率浮动的特征，若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，则会导致利息费用进一步增加，影响公司的财务结构，不利于公司的稳健发展。股权融资具有可规划性和可协调性，能够被支配于符合公司长久利益的项目，并能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力。
本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公
司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定
1）具备健全且运行良好的组织机构；2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办
法》第十条的相关规定1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《管理办法》第十五条规定的情形
发行人拟将募集资金投向主业。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行 ）》2.2.1相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定
发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用；加强经营管理，提升经营效益；落实利润分配政策，优化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
苏州旭杰建筑科技股份有限公司
董事会2023年4月3日