上海证券交易所
上证科创公函上证科创公函上证科创公函上证科创公函【【【【2024202420242024】】】】0044004400440044号号号号
关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购
资产事项的问询函
北京理工导航控制科技股份有限公司：
2024年4月3日你公司披露公告称，拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称宇讯电子或标的公司）
50.60%的股权，并纳入合并报表范围。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。
1、、、、关于标的公司业务关于标的公司业务关于标的公司业务关于标的公司业务及协同效应及协同效应及协同效应及协同效应。。。。公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是
否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，请充分提示。请会计师对问题（1）（4）核查并发表意见。
2、、、、关于关于关于关于标的公司经营标的公司经营标的公司经营标的公司经营业绩业绩业绩业绩及业绩及业绩及业绩及业绩承诺承诺承诺承诺。。。。公告显示，标的公司2022年度实现净利润864.59万元，2023年1-11月实现净利润1,263.04万元，同比增幅约46%。交易对方承诺标的公司2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6,000万元，2024-2026年分别不低于1,300万元、1,950万元、2,750万元，复合增长率超45%。请公司：（1）报告期标的公司业绩快速增长的原因及合理性；（2）结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性；（3）说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履约保障措施。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。
3、、、、关于标的公司关于标的公司关于标的公司关于标的公司评估评估评估评估。。。。公告显示，标的公司采用资产基础法的净资产评估值为5,665.07万元，增值额为988.85万元，增值率为21.15%；采用收益法的净资产估值21,000.00万元，评估增值16,323.78万元，增值率为349.08%。经各方协商一致采用收益法评估结果，确认标的公司的投前估值为2亿元。请公司：（1）补充披
露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；（2）结合可比交易案例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。请评估机构核查并发表意见。
4、、、、关于标的公司应收账款关于标的公司应收账款关于标的公司应收账款关于标的公司应收账款。。。。根据审计报告，标的公司2023年11月末应收账款余额8,037.98万元，应收票据余额930.68万元，合计占当期营业收入的比例115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计511.63万元。其中，客户1期末应收账款余额6,570.06万元。请公司说明：（1）补充披露应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险；（2）结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。
5、、、、关于标的公司关于标的公司关于标的公司关于标的公司往来往来往来往来款款款款。。。。根据审计报告，公司2022年末、2023年11月末其他应收款余额分别为250.01万元、137.80万元；其他应付款余额分别为565.48万元、213.72万元。请公司说明上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限。请会计师核查并发表明确意见。
6、、、、关于商誉的确认和计量关于商誉的确认和计量关于商誉的确认和计量关于商誉的确认和计量。。。。公告显示，本次交易完成后预计
将形成较大的商誉。
组范围，
请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重
预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重并以定量方式充分提示商誉减值的风险
并发表意见。
7....
并以定量方式充分提示商誉减值的风险关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益
关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形
请持续督导机构
请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形对上述问题
对上述问题请公司收到问询函后立即披露
请公司收到问询函后立即披露书面形式回复我部并按要求对外披露
书面形式回复我部并按要求对外披露项及重大风险予以重点提示
项及重大风险予以重点提示
请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产
请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重
预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重并以定量方式充分提示商誉减值的风险
。
| 并以定量方式充分提示商誉减值的风险 | 请会计师和评估 |
关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益
。。。。公告未明确本次交易
| 关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益关于过渡期损益 | 过渡期间 |
请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形
请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形对上述问题
进行
| 对上述问题 | 逐项核实并发表明确意见 |
请公司收到问询函后立即披露
，于2024年4月
| 请公司收到问询函后立即披露 | 17 |
书面形式回复我部并按要求对外披露
，
| 书面形式回复我部并按要求对外披露 | 并在回复显著位置对重要事 |
项及重大风险予以重点提示
。
项及重大风险予以重点提示
上海证券交易所
科创板公司
二〇
科创板公司二四年四月三日
二四年四月三日
请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产
请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重
，
预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重请会计师和评估
机构核查
请会计师和评估过渡期间
损益的安排，
过渡期间请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形
。
请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形逐项核实并发表明确意见
。
逐项核实并发表明确意见
日之前，以
并在回复显著位置对重要事
并在回复显著位置对重要事科创板公司
管理部
科创板公司二四年四月三日