中航重机股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
中航重机股份有限公司2024年4月10日
目 录
中航重机股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度报告及2023年年度报告摘要 ...... 5
2023年度董事会工作报告 ...... 6
2023年度监事会工作报告 ...... 29
2023年独立董事述职报告 ...... 39
2023年度ESG报告 ...... 40
2024年度经营计划 ...... 41
2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告 ...... 47关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况 .. 55关于2023年度利润分配的预案 ...... 58
关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用的议案 .... 59关于前次募集资金使用情况的专项报告 ...... 60
关于修订《中航重机股份有限公司章程》的议案 ...... 61
中航重机股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
（2024年4月10日）
一、会议时间：2024年4月10日（星期三）上午9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
四、会议议程：
| 时间 | 内 容 |
| 9:30～9:35 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决） |
| 9:35～11:45 | 二、全体股东逐项审议上午的会议议案 1.《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》；（20min） 2.《2023年度董事会工作报告》；（10min） 3.《2023年度监事会工作报告》；（10min） 4.《2023年度独立董事述职报告》；（10min） 5.《2023年度ESG报告》；（10min） 6.《2024年度经营计划》；（10min） 7.《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》；（10min） 8.《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》；（5min） 9.《关于2023年度利润分配预案的议案》；（5min） 10.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用的议案》；（5min） 11. 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；（10min） 12.《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》。（5min） 全体股东逐项审议上述议案（20min） |
| 11:45～12:00 | 三、全体股东对各项议案进行表决 1．以书面及网络投票的方式对上述议案逐项进行表决； 2．统计投票结果； 3．监票人代表宣读表决结果； 4．宣读2023年年度股东大会决议； 5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次年度股东大会发表法律意见。 |
| 四、主持人宣布大会闭幕 |
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案一
2023年年度报告及2023年年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容已于2024年3月15日在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2024年4月10日
议案二
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的全体董事均能严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规有关规定，深入贯彻航空工业集团的工作部署，认真履行各项职责，以提升公司高质量发展为主题，坚守航空报国初心，笃行航空强国使命，持续加强中航重机航空通用基础结构制造关键核心技术自主研发，加速传统产业转型升级，加快发展增材及战略性核心产业，形成新质生产力。董事会全体人员均出席公司董事会会议，以科学严谨、审慎客观的工作态度开展各项工作，严格执行股东大会各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，全面地完成了公司各项指标和重点工作。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、公司发展情况
（一）公司发展战略及核心竞争力
中航重机和所属企业通过几十年的历史和文化积淀、顶层策划、技术创新、产业链布局、能力建设、管理提升、深化改革等多种手段，不断提升公司核心竞争能力。主要体现在如下几个方面：
1.技术创新领先。在三场设计和试验能力、材料研发能力、材料与成形工艺一体化能力、大中小系列精密锻铸造协同制造能力、液压环控研制保障能力方面处于行业领先地位。尤其是在锻件模具设计制造、数字化仿真模拟、精密成形、组织性能控制、真空钎焊工艺、摩擦副等技术方面具有独特优势。2023年，公司研发投入同比大幅增加，科技水平不断提高，两个项目纳入国家工信部技术创新需求揭榜挂帅榜单，与高校确定产学研项目34项，揭榜挂帅项目立项144项、结项55项；力源液压泵、永红散热器等部分关键技术取得阶段进展。
科技创新成果丰硕。全年申报专利302项，其中：发明专利173项。编制标准11项，所属企业先后获得工信部“科技进步一等奖”、“中国航发科学技术二等奖”、国家技术创新示范企业、省级技术创新示范企业、单项冠军企业等各类奖项。
2.技术资源雄厚。拥有一支经验丰富的专业技术技能人才队伍，中高级技术技能人员近3000人，集团公司首席、特级技能专家15人。主持和参编国标、国军标、行业标准等各类标准共120余项，拥有多项专利。拥有国家级企业技术中心3个、博士后创新基地2个、院士工作站1个。2023年获聘贵州省省管专家2人，贵州省国防科技领域创新团队3支，集团公司技能带头人28人。
3.行业影响力大。具有优势的市场占有率，产品服务于各飞机、发动机型号，以及各类导弹、火箭和燃机型号。与上飞公司深化产业链、供应链、创新链协同等合作，实现与商飞公司数据交互。深化航发燃机战略合作协议落地，完成重型燃气轮机2台份产品交付，宏山获航发燃机“2022年度金牌供应商”。中航重机获“2023贵州企业100强”，2023年，所属单位景航获江西省“单项冠军企业”，永红获“贵州制造业企业100强”，永红、永红换热获“2021-2023年贵州省促进新型工业化发展先进企业”，安大公司获2023年贵州省唯一“省长质量奖”。
4.先进工艺设备发挥效能。2023年，顺利收购宏山公司80%股权，取得500MN超大型模锻压机；宏远大型模锻压机建设顺利推进，大型锻压设备实现国际领先。拥有国际最大的250MN等温锻压机，径向轧制力1500T的精密辗环机，国际领先的航空智能环锻生产线等一系列先进设备，形成了国内规模最大、门类最全的航空锻铸件先进生产线。所属单位安大智能环锻生产线与宏远365MN模锻压机产出均超6亿元，景航80MN模锻压机实现产出2.6亿元。
5.智能制造提速升级。“航空发动机环锻件柔性热处理智能产线”等智能化项目立项14个，9个项目提前验收，安大、力源、永红换热智能制造成熟度完成三级现场评估，“数字重机”一期项目获贵州省专项资金685万元。
6.产业供应链整体优势。2023年，公司稳步运行新生态体系。实现聚能钛托管，建立材料回收技术研究，初步搭建材料回收循环再生体系，深化“研究院+企业”发展模式，推进“研究院+”的协同研发布局，通过统筹管理、统筹
标准、统筹流程，建成基础研究、应用研究、工程化研究的一体化科研创新体系。
7.创新体系建设。供应链与精益管理不断强化。组织立项14项重机级精益管理项目，已全部结项，所属单位精益管理立项187项、结项185项，与精益管理项目相结合开展精益培训班4期、117人顺利结业，助力有质量的准时交付。双碳工作稳步推进。开展双碳体系建设，力源获工信部“绿色工厂”，宏远通过航空工业集团绿色航空达标、复评，安大宇航通过能源管理体系认证审核。宏远通过安标复评审核。信息化管理与AOS体系不断完善。稳步推进蓝网和一体化管控平台试点建设，初步实现重机与所属单位间业务互联互通。AOS体系完成442条共性流程、3000余条个性流程建设，发布14个端到端业务场景，900余条流程上线运行。管理创新成绩显著。重机《多品种小批量零部件制造企业经理管理体系构建与运行》管理创新成果获国家级成果二等奖，重机、景航共获省级一等奖2项、二等奖1项，安大获航空工业集团级三等奖1项。
8.人才队伍建设。召开人才工作会，发布系列人才工作制度，聘任20名技术带头人和17名技能带头人。获聘贵州省省管专家2人，贵州省国防科技领域创新团队3支，集团公司技能带头人28人。坚持从严管理，全年调整所属单位领导班子人员53人、外派董监事28人，推荐优秀年轻干部19人，40岁以下干部比例整体提升至27%。人才激励机制有效发挥。持续深化三项制度改革，进一步理顺内部收入分配结构，充分利用好中长期激励、特殊人才津贴、专家人才津贴等多元化激励方式，激发员工能动性。
（二）重大非股权投资
报告期内重大投资进展情况如下：
| 编号 | 项目名称 | 项目地点 | 项目内容 | 投资总额 | 其中：自有资金 | 开工年月 | 截至上年底完成投资 | 本年累计完成投资额 | 项目进度描述 |
| 2018年募集资金投资项目 | |||||||||
| 1 | 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 陕西省西安市 | 主要是围绕等温锻造、精密锻造两大生产线等建设项目。项目新增工艺设 | 143,200.00 | 68,045.66 | 2015年5月 | 106,068.00 | 22,245.00 | 本年度重点开展了工程建设，工艺设备采购、安装调试等工作；建安工程均已完成并逐步投入使用；工艺设备已累计完成333 |
| 备334台（套），含进口设备31台（套）；新征土地23.6亩，新建建筑面积97249平方米，包括12个建筑物。 | 台（套）招标采购，其中333台（套）工艺设备已完成安装调试，331台（套）并已投入使用。 | ||||||||
| 2 | 民用航空环形锻件生产线建设项目 | 贵州省安顺市 | 项目新增工艺设备共50台（套），其中进口设备7台（套）；新建建筑面积24320平方米，其中5号锻压及热处理厂房24284平方米，8号次门卫36平方米，改造热处理线控制室及变配电间179平方米。 | 45,000.00 | 5,000.00 | 2019年6月 | 42,042.00 | 4,136.04 | 完成了50台（套）工艺设备招标采购以及安装调试，并已投入使用。完成了新增建筑面积24320平方米建设，已投入使用。 |
| 3 | 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目 | 贵州省贵阳市 | 项目新增机械加工、热处理、铸造、装配试验、理化检测等工艺设备99（套），其中进口设备343台（套）。新建110、110a号厂房。新增建筑面积分别为6900㎡和1100㎡，共8000平方米。 | 30,364.00 | 20,364.00 | 2015年1月 | 26,264.00 | 3,527.71 | 完成了机械加工、热处理、铸造、装配试验等99台（套）工艺设备招标采购，投入使用86（套）。完成新增建筑面积8100平方米，已投入使用。 |
| 4 | 军民两用航空高效热 | 贵州省 | 项目新增信息化设备、试验检测设备、 | 6,980.00 | 1,980.00 | 2019年6月 | 6,900.00 | 178.00 | 完成59台（套）工艺设备招标采购以及安装调试，并已投入使 |
| 交换器及集成生产能力建设项目 | 贵阳市 | 机加设备等工艺设备69台（套）。 | 用。 | ||||||
| 2021年募集资金投资项目 | |||||||||
| 5 | 航空精密模锻产业转型升级项目 | 陕西省西安市 | 项目新增大型模锻液压机、高温电炉、天然气加热炉、桥式龙门加工中心等工艺设备40台（套）；新建203号综合厂房，新增建筑面积17500平方米。 | 80,500.00 | 0.00 | 2021年10月 | 18,731.00 | 15,786.00 | 大型模锻液压机、高温电炉、天然气加热炉、等32台（套）工艺设备招标采购，其中项目主设备大型模锻液压已完成安装，正在开展调试。完成203厂房主体工程建设，并已投入使用。 |
| 6 | 特种材料等温锻造生产线建设项目 | 贵州省安顺市 | 新增大气等温锻造系统1套、新增特种等温锻造系统1套、等温锻压机1台、加热炉8台、退火炉2台、固溶炉1台、时效炉1台、淬火槽2套、新增模具检测系统1套、锻件在盘件水浸探伤1套、棒材水浸探伤1套、新增数控立车5台等工艺设备59台（套）；新建建筑面积15606平方米。 | 64,044.92 | 0.00 | 2021年10月 | 7.17 | 0.00 | 项目主设备因出口许可证办理迟缓，导致本项目因自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府收回国有土地使用权，并返还安大公司购买土地所支付的价款，目前安大公司正在比选项目建设用地。 |
特别说明：1、西安新区先进锻造产业基地建设项目，由于项目建安工程进度逾期，导致工艺
设备安装调试计划递延，影响的项目交付使用；故项目进行了建设周期的调整，调整后项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。2023年度该项目已部分投入试制，已实现效益2,309.53万元。2024年，公司将进一步改善生产组织模式，充分利用该项目产能，提高生产效率，逐步实现投资收益。
2、民用航空环形锻件生产线建设项目，已完成项目批复建设内容，并已投入使用。项目于2023年10月份完成项目竣工验收，进入全面投产阶段。
3、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目，已完成项目批复建设内容，并已投入使用。项目于2023年10月份完成项目竣工验收，进入全面投产阶段。
4、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目，已完成项目批复建设内容，已投入使用，并于2023年7月完成项目竣工验收，进入全面投产阶段。
5、航空精密模锻产业转型升级项目，尚处于建设阶段，目前完成批复建设内容45%，预计2024年12月具备试生产条件。
二、报告期内公司生产经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入105.77亿元，同比增长0.07%，同期可比口径增长12.77%（考虑卓越出表、增值税政策变化影响）；利润总额16.05亿元,同比增长4.62%；归属于上市公司股东的净利润13.29亿元，同比增长10.7%。
（二）报告期内公司经营计划进展说明
公司披露的2023年度经营计划中，计划实现营业收入110亿元，实现利润总额16亿元。公司本年度实现营业收入105.77亿元，完成经营计划的96.16%；实现利润总额16.05亿元，完成经营计划的100.33%。
三、董事会制度建设情况
2023年6月2日公司召开第七届董事会第四次临时会议修订了《募集资金管理制度》。
2023年10月27日公司召开第七届董事会第五次会议修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会
审计与风险控制委员会工作细则》《董事会战略投资与ESG专门委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会预算管理委员会工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》等9项制度。本年度，通过完善和修订各项制度，进一步保障了董事会发挥履职能力，强化公司治理。
四、董事会运转基本情况
（一）报告期内股东大会召开情况
2023年，董事会召集召开4次股东大会，其中：3次临时股东大会，1次定期股东大会,共审议通过37项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 2022年年度股东大会 | 2023-4-11 | 1.《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》； 2.《2022年度董事会工作报告》； 3.《2022年度监事会工作报告》； 4.《2022年度独立董事述职报告》； 5.《2022年度ESG报告》； 6.《2023年度经营计划》； 7.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》； 8. 《关于2022年日常关联交易执行情况及2023 年日常关联交易预计情况的议案》； 9《关于前次募集资金使用情况的专项报告》； 10.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计费用的议案》 11.《关于2022年度利润分配预案的议案》 12.《关于购买“董责险”的议案》 13.《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-8-17 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3.《<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案>（修订稿）的议案》； 4.《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》； 5.《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定 | 全部审议 通过 |
| 对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》； 6.《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》； 7.《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 8.《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》； 9. 《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议案》； 10. 《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》； 11. 《关于修订<中航重机股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 12. 《关于选举董事的议案》； 13. 《关于选举监事的议案》。 | |||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-10-26 | 1.《关于聘任2023年度审计机构的议案》； 2.《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议案》； 3.《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》； 4.《前次募集资金使用情况专项报告》。 | 全部审议 通过 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-12-14 | 1.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 2.《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 3.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》； 4.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》； 5. 《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》； 6. 《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》； 7. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。 | 全部审议 通过 |
（二）报告期内董事会召开情况
2023年，公司召开董事会12次，共审议通过79项议案。其中：定期会议
4次（现场方式召开1次，现场+视频方式召开3次），审议通过定期报告等47项议案；临时会议8次（通讯方式召开6次，现场+通讯方式召开2次），审议通过32项议案。全体董事均出席了会议。
（三）报告期内董监事调研情况
2023年度，公司各董监事勤勉尽责，秉着对中小投资者认真负责的态度，进一步了解行业发展趋势，掌握公司经营情况和生产经营状况，对公司下属企业景航公司、力源公司、永红散热、安大宇航和同行业高端制造企业上海昌强工业科技股份有限公司、新航机电（上海）有限公司开展了深入的调研。
| 时间 | 地点 | 调研企业 | 调研方式和人员 |
| 2023.3.15 | 江西 | 江西景航航空锻铸有限公司 | 集体调研 （张育松、刘亮、张嵩、曹斌） |
| 2023.4.26 | 贵阳 | 贵州永红换热冷却技术有限公司 贵阳安大宇航材料工程有限公司 | 集体调研 （曹斌、王立平、王雄元） |
| 2023.8.25 | 上海 | 上海昌强工业科技股份有限公司 新航机电（上海）有限公司 | 集体调研 （全体董事） |
| 2023.10.27 | 贵阳 | 中航力源液压股份有限公司 | 集体调研 （曹斌、王立平、王雄元） |
五、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略投资与ESG专门委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等五个专门委员会。2023年8月25日，公司第七届董事会第四次会议根据董事会成员变动情况，调整了战略投资ESG专门委员会和预算管理委员会；2023年10月27日，公司第七届董事会第五次会议根据《上市公司独立董事管理办法》对审计与风险控制委员会进行了调整。调整后，公司董事会各专门委员会组成如下：
| 董事会专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 战略投资与ESG专门委员会 | 冉 兴 | 胡灵红、褚林塘、张育松、王立平 |
| 预算管理委员会 | 冉 兴 | 曾 洁、王立平 |
| 审计与风险控制委员会 | 王雄元 | 曾 洁、曹 斌 |
2023年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计与风险委员会2023年共召开4次会议，审议通过议案16项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第七届董事会审计与风险委员会第二次会议 | 2023-3-10 | 1.《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》 2.《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》 3.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》 4.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》 5.《2022 年度内部控制评价报告》 6.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》 7.《2022 年度内部控制审计报告》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会审计与风险委员会第三次会议 | 2023-4-23 | 1.《中航重机2023年第一季度报告》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会审计与风险委员会第四次会议 | 2023-8-22 | 1.《中航重机2023年半年度报告及摘要》 2.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》 3.《关于聘任2023年度审计机构的议案》 4.《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议案》 5.《中航重机2023年重大风险评估报告》 6.《关于2022年度内部审计工作总结报告的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会审计与风险委员会第五次会议 | 2023-10-24 | 1.《中航重机2023年第三季度报告》 2. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则>的议案》 | 全部审议通过 |
战略投资与ESG专门委员会2023年共召开5次会议，审议通过议案18项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 王立平 | 曹 斌、王雄元 |
| 提名委员会 | 曹 斌 | 冉 兴、王雄元 |
| 第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第二次会议 | 2023-3-10 | 1. 2022年年度报告及2022年年度报告摘要》 2.《2022年度ESG报告》 3.《2023年度经营计划》 4. 《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5.《关于调整董事会战略与投资专门委员会为战略投资与ESG 专门委员会的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第三次会议 | 2023-5-31 | 1.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等7项 2.《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》 3.《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第四次会议 | 2023-6-18 | 1.《关于对全资子公司减资换股的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第五次会议 | 2023-10-9 | 1.《关于航空工业安大拟实施航空锻造产品生产能力提升建设项目的议案》 2. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会战略投资与ESG专门委员会工作细则>的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会战略投资与ESG专门委员会第六次会议 | 2023-12-10 | 1.《中航重机关于通过2018年非公开发行募集资金向子公司增资的议案》 | 全部审议通过 |
预算管理委员会2023年共召开2次会议，审议通过议案4项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第七届董事会预算管理委员会第一次会议 | 2023-3-10 | 1.《2023年经营计划》 2.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》 3.《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会预算管理委员会第一次会议 | 2023-10-9 | 1.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会预算管理委员会工作细则>的议案》 | 全部审议通过 |
薪酬与考核委员会2023年共召开4次会议，审议通过议案10项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议 |
| 情况 | |||
| 第七届董事会薪酬委员会第二次会议 | 2023-10-9 | 1.《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》 2.《关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会薪酬委员会第三次会议 | 2023-10-24 | 1.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案>及其摘要的议案》 3.《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》 4.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》 5. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会薪酬委员会第四次会议 | 2023-11-25 | 1.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>（修订稿）的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会薪酬委员会第五次会议 | 2023-12-19 | 1.《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》 | 全部审议通过 |
提名委员会2023年共召开3次会议，审议通过议案3项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第七届董事会提名委员会第一次会议 | 2023-7-25 | 1. 《关于提名褚林塘、曾洁为公司第七届董事会董事候选人的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会提名委员会第二次会议 | 2023-9-10 | 1. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会提名委员会第三次会议 | 2023-10-24 | 1.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》 | 全部审议通过 |
六、董事会外部董事履职情况
2023年，公司外部董事兢兢业业，尽职尽责，认真地履行董事职责，出席公司2023年度相关会议，在董事会、专门委员会上建言献策，具体履职情况如
下：
| 外部董事 | 董事类型 | 参加董事会次数 | 委托出席次数 | 参加专门委员会次数 | 履职天数 |
| 褚林塘 | 兼职董事 | 7 | 1 | 2 | 58 |
| 张育松 | 兼职董事 | 12 | 1 | 5 | 87 |
| 曾洁 | 兼职董事 | 7 | 0 | 1 | 55 |
| 王立平 | 专职董事 | 12 | 0 | 10 | 83 |
| 王雄元 | 兼职董事 | 12 | 0 | 10 | 83 |
| 曹斌 | 兼职董事 | 12 | 0 | 10 | 84 |
| 王晖 | 兼职董事 | 5 | 0 | 3 | 26 |
| 刘亮 | 兼职董事 | 5 | 0 | 3 | 27 |
七、董事会工作主要情况
1、董事、高级管理人员成员变动
2023年8月17日，经公司第七届董事会第六次临时会议提名，2023年第一次临时股东大会选举褚林塘同志、曾洁同志为公司董事，王晖同志、刘亮同志不再担任公司董事。
2023年9月13日，经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，同意聘任胡灵红同志担任公司总经理职务，聘任李杨同志、冀胜利同志担任公司副总经理职务。
2、董事会各专门委员会的功能和职责得到落实
2023年，公司董事会各专门委员会认真履职，为董事会决策作出了有力支撑。预算管理委员会认真研究公司发展情况，对公司经营计划、财务预决算报告进行充分论证、审核；审计与风险控制委员会积极与会计师事务所沟通，管控年报审计过程，对公司定期报告、核销资产等事项上进行了严格的审核和监督；薪酬与考核委员会认真研究审核公司第一期股权激励计划第二次解锁条件和考核情况，论证第二期股权激励计划的实施草案，对激励指标、激励对象提出了相关意见和建议；战略投资与ESG专门委员会认真对标公司发展战略，深
入讨论、论证再融资议案，对收购宏山公司80%股权投资事项开展可行性论证和风险评估，认真讨论将募集资金增资3家所属单位等议案，给出了较好的意见和建议；提名委员会认真研究拟任职人员的简历、获得的证书、资质等，对有关人员进行了严格的审核。
八、董事会经理层人员选聘情况
报告期内，公司董事会充分发挥市场机制作用，注重专业能力，选优配强公司经理层，严格按照《中航重机经理层成员选聘管理办法》，组织开展经理层人选推荐、测试、考察等工作。2023年9月13日公司召开第七届董事会第七次临时会议，同意聘任胡灵红同志为公司总经理，李杨同志、冀胜利同志为公司副总经理并与上述人员签订《岗位聘任协议》《任期经营业绩责任书》《年度经营业绩责任书》实行任期制和契约化管理。
九、经理人员的经营业绩考核与薪酬情况
2023年，公司董事会根据《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》等有关规定和程序，签订并严格执行岗位聘任协议书和经营业绩责任书等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等，实现考核结果影响收入“能增能减”，影响职务“能上能下”。董事会薪酬与考核委员会按照《中航重机股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》，对高级管理人员2022年度的经营业绩进行了考核，经理层其他成员个人经营业绩考核等级1人为卓越，5人为优秀。考核结果应用体现刚性考核、刚性兑现，根据经营业绩考核结果及特殊贡献确定个人经营业绩考核兑现系数，按照系数进行兑现，经理层其他成员绩效薪酬最高最低系数合理拉开0.15的差距。
十、董事会行权及经理层行权情况综合评价
2023年公司董事会共召开12次会议，共审议79项议案，其中：非报告类事项38项，公司2023年审议事项已全部完成，具体完成情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 议案名称 | 完成情况 |
| 1 | 中航重机第七届董事会第二次会议 | 《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》 | 已经公司2022年度股东大会审议通过生效并完成工商登记工作 |
| 2 | 《关于购买“董责险”的议案》 | 已经公司2022年度股东大会审议通过并完成。 | |
| 3 | 《关于调整董事会战略与投资专门委员会为战略投资与ESG 专门委员会的议案》 | 该事项已完成 | |
| 3 | 中航重机第七届董事会第四次临时会议 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关7项议案 | 已于第七届董事会第六次临时会议进行了修订并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，已提交上交所审核并针对第二轮反馈进行了回复 |
| 4 | 《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》 | 已签署补充协议并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过并于2023年8月完成收购工作 | |
| 5 | 《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 | 由于设备安装等问题导致延期，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日，目前该项目已建设完成并投入使用。 | |
| 7 | 中航重机第七届董事会第五次临时会议 | 《关于对全资子公司减资换股的议案》 | 安大宇航和中航检测已完成产权提级，并完成工商登记工作；宏远公司、安大公司已完成减资工商登记工作。 |
| 8 | 中航重机第七届董事会第六次临时会议 | 《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关3项议案 | 经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，已提交上交所审核并针对第二轮反馈进行了回复 |
| 9 | 《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<<股权转让协议>之补充协议>的议案》 | 已签署补充协议并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过并于2023年8月完成收购工作。 | |
| 10 | 《关于提名褚林塘、曾洁为公司第七届董事会董事候选人的议案》 | 已提交公司2023年第一次临时股东大会选举通过 | |
| 11 | 中航重机第七届董事会第四次会议 | 《关于聘任2023年度审计机构的议案》 | 经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，聘任大华会计师事务所（特殊合伙人）为公司2023年度审计机构，并已开始开展公司2023年度审计工作。 |
| 12 | 《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议案》 | 经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，与航空工业集团签署《关联交易框架协议》 |
| 13 | 《关于调整公司第七届董事会各专门委员会组成的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 | |
| 14 | 中航重机第七届董事会第七次临时会议 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 |
| 15 | 中航重机第七届董事会第八次临时会议 | 《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》 | 已完成限制性股票解锁工作，并于2023年11月实现该部分股票上市流通 |
| 16 | 《关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》 | 经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年1月6日完成股票回购注销工作 | |
| 17 | 《关于为收购宏山锻造80%股权项目新增借款的议案》 | 该事项已在财务公司借款4.2亿元，招商银行借款1亿元，剩余借款将结合支付收购宏山尾款的情况实施 | |
| 18 | 《关于航空工业安大拟实施航空锻造产品生产能力提升建设项目的议案》 | 已开展市场、工艺的前期调研和设备的招标采购工作 | |
| 19 | 《关于公司拟设立董事会办公室的议案》 | 已设立董事会办公室保障董事会日常工作 | |
| 20 | 中航重机第七届董事会第五次会议 | 《关于调整审计与风险控制委员会委员的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 |
| 21 | 《关于对子公司提供专项借款的议案》 | 该事项已完成 | |
| 22 | 《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案>及其摘要的议案》等相关7个议案 | 已完成修订并提交公司2023年第三次临时股东大会审议 | |
| 23 | 第七届董事会第十次临时会议 | 《中航重机关于通过2018年非公开发行募集资金向子公司增资的议案》 | 已完成各有关子企业的增资和工商登记工作 |
| 24 | 第七届董事会第十一次临时会议 | 《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》 | 已于2024年1月完成首次限制性股票授予 |
报告期内，公司第七届董事会规范且有效运作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，监督和推进经理层落实执行董事会审议通过事项。
十一、企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项
2023年，公司董事会持续深化三项制度改革，进一步理顺内部收入分配结构，实现中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件
成就，解锁股票数量2,140,790股，覆盖员工84名，占已获授予限制性股票比例33.3%，于2023年11月14日实现解禁上市流通。实施中航重机A股限制性股票激励计划（第二期），覆盖包括对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的上市公司董事、高级管理人员以及管理和技术骨干330 人，授予股票不超过1,338.80万股，于2024年1月3日完成授予，实际授予306人，授予股票1,072万股，本次计划促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。强化精准考核和正向激励，董事会进一步加大市场化改革力度，深化公司薪酬制度改革，优化绩效分配管理办法，严格管控工资总额，通过合理预算、动态监测、灵活调整，2023年中航重机整体实现“两低于、三改善”目标，工资总额预算执行率达到97%。
十二、公司改革和重组情况
（一）积极推进改革深化提升工作
2023年，为深入贯彻国资委关于改革深化提升的有关精神，落实集团公司改革深化提升工作要求，公司成立世界一流企业建设工作领导小组，组织编制了《中航重机改革深化提升加快建设世界一流企业实施方案（2023-2027年》，明确了工作思路、建设目标、指标体系，从三个方面确定改革举措，全面覆盖世界一流企业建设，梳理出14个业务域59项建设举措，在实施科技创新与技术研发、统筹布局能力建设、推进“前店后厂”营销模式、加强供应链管理、提升质量管控与安全生产、推行低成本可持续预算管控、加快信息化管理与AOS体系建设、强化战略管理与公司治理、健全内控监督体系、完善上市公司资本管理、推进人才强企战略等方面提出了2023年具体行动任务170项，均全部按期完成。
（二）重大股权投资及合并范围变化
报告期内，公司合并报表范围发生变化，主要情况为：公司顺利于2023年8月收购宏山公司80%股权，成为公司的控股子公司，纳入了公司合并报表范围；公司全资子公司宏远公司2023年初新设成立西安宏远航空精密锻造有限公司，纳入公司合并报表范围。沈阳高新进入法院强制清算程序，管理权移交至法院指定的清算管理人，不再纳入公司合并范围。2023年1月，公司和中航投资控股有限公司拟收购王华明团队所持中航天地激光科技有限公司股权项目，以2022年4月30日为评估基准日，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对全部股东权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1064号），净资产评估价值为45,009,889.27元。王华明团队所持的27.27%的股权，对应的评估值为12,274,196.80万元，经股权转让双方协商一致，上述股权以1元价格转让,其中，中航重机受让
15.58%的股权，支付股权转让价款0.57元，中航投资受让11.69%股权，支付股权转让价款0.43元。2023年5月17日，激光公司完成股权变更的工商登记。2023年1月，中航（沈阳）高新科技有限公司将持中航天地激光科技有限公司股权转让给公司，以2022年4月30日为评估基准日，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对全部股东权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1400号），净资产评估价值为45,009,889.27元。沈阳高新所持激光28.18%的股权，对应的评估值为12,683,786.80元，经股权转让双方协商一致，上述股权以12,683,786.80价格转让。2023年5月17日，激光公司完成股权变更的工商登记。
通过上述对激光公司股权的收购，解决了激光公司长期以来股东之间存在矛盾的问题，有利于公司快速发展增持制造产业布局，进一步加快3D打印科技成果转化。2023年5月，公司所属企业力源公司收购力源液压系统（贵阳）有限公司
30%自然人股权，以2022年5月31日为评估基准日，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对全部股东权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6296号），净资产评估价值为18,581,679.08元。系统公司自然人股东所持30%的股权，对应的评估值为5,574,503.72元，经股权转让双方协商一致，上述股权以5,574,503.72元价格转让。2023年6月6日，系统公司完成股权变更的工商登记。
2023年6月2日，公司召开董事会，审议通过了公司拟收购宏山公司80%股权的议案，与南山铝业签署了《股权转让协议》。2023年7月31日，公司与南山铝业签署了《股权转让协议之补充协议》，约定了本次交易的最终转让价格等内容，最终价格以北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的评估报告《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0132号），经国资委资产管理有权部门评估备案后的净资产值确认，其转让价格为131,798.85万元。2023年8月，公司完成了宏山公司的工商变更，实现收购。
2023年12月，经公司第七届董事会第十次临时会议审议，同意公司以投入的2018年非公开发行募集项目的募集资金分别对安大公司、力源公司、永红公司进行增资，增资金额分别为40,000万元、10,000万元、5,000万元，增资价格以2022年12月31日经审计的净资产值为依据确定，分别为4.53元/注册资本、1.48元/注册资本、2.6元/注册资本。
十三、董事会内部控制体系建设情况
2023年，公司新制定了《中航重机股份有限公司重大经营风险事件报告管理办法》（重机规〔2023〕36号）《中航重机股份有限公司重大经营事项决策专项风险评估管理办法》（重机规〔2023〕38号），明确了内控体系目标和原
则、组织机构及分工、基本定义、体系要素、风险管理等，结合公司实际，制定了定性与定量相结合的内控缺陷认定标准、风险评估标准，通过建立健全内部控制制度，不断促进内控体系健全完善与有效运行。此外，公司从组织机构建设及制度建设、风控文化及人才队伍建设、风险识别评估及应对、内控缺陷整改、风险预警监控体系和风控信息系统、风控考核体系、风控体系全覆盖、风险与内控管理效果、重点业务领域管控效果等9个主要方面进行了全面自评，共计发现问题57个，已整改完成32项，制订或修订制度共计15项；开展内控管理专项整治工作，共计发现问题50项，已整改完成33项，制订或修订制度共计131项。报告期内，公司不存在重大内控缺陷及重大风险事件。
十四、公司法治合规工作开展情况
2023年，公司始终以习近平法治思想为指导，持续开展各项法治合规工作，保障公司高质量运行提供了有力支撑和保障。持续推进法治建设第一责任人职责，将法治工作纳入到考核要求；坚持加强对规章制度、经济合同、重大决策等核心业务的法律审核，对各业务环节合规性监督、审核；强化法律纠纷案件管理；对出口业务风险排查，防范涉外法律风险；持续开展“八五”普法，完善合规体系建设，优化合规与AOS融合，开展合规风险排查。
十五、董事会2024年工作计划
2024年公司董事会将贯彻国资委关于提高央企控股上市公司质量工作的决策部署，全面落实董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位，落实股东大会各项决策，围绕公司“新理念、新生态、新业态”的发展思路，制定工作计划如下：
1.新年度经营计划
| 营业收入计划（亿元） | 利润总额目标（亿元） |
| 119 | 18.6 |
2024年，公司营业收入预算目标为119亿元，较2023年105.77亿元增长12.51%；利润总额预算目标18.6亿元，较2023年16.05亿元增长15.86%。
2.2024年度定期董事会召开时间计划和议案
2024年，中航重机董事会拟召开四次定期董事会，安排如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 |
| 第七届董事会第六次会议 | 3月 | 1.《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》 2.《2023年度董事会工作报告》； 3.《2023年经理层工作报告》； 4.《2023年度独立董事述职报告》； 5.《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况表》； 6.《2023年度ESG报告》； 7.《2024年度经营计划》； 8.《2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告》； 9.《2023年度利润分配方案》； 10.《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024 年日常关联交易预计情况的议案》； 11.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》； 12.其他需要提交董事会审议的议案。 |
| 第七届董事会第七次会议 | 4月 | 1.《2024年一季度报告》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。 |
| 第七届董事会第八次会议 | 8月 | 1.《2024年度半年报》； 2.《关于聘任2024年度审计机构的议案》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。 |
| 第七届董事会第九次会议 | 10月 | 1.《2024年三季度报告》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。 |
3.考核经理层成员业绩
根据公司2024年度的工作任务要求，公司董事会将依据经营业绩考核办法，明确经理层经营业绩总体目标；与经理层成员逐级签订经营业绩责任书，分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。
年度和任期结束后，公司董事会将依据经审计的财务决算数据等，由公司董事会薪酬与考核委员会对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果，经董事会审议决定，最终确定经理层成员业绩考结果。
4.加强董事会行权能力建设
（1）加强培训，提升履职能力
借助上海证券交易所、中国上市公司证券业协会和证监会等监管平台，积极组织公司董事、监事和高级管理人员开展上市公司各项管理规章制度及规范运作的培训，进一步提高各董事、监事和高级管理人员的履职能力，为中航重机本部及下属子企业董事会规范有效运行提供制度支撑和机制保障。
（2）完善办公条件，提供履职保障
为公司董监高配备公司专属办公用具，方便各董监高随时查阅公司有关文件和资料，及时了解公司经营动态，为公司董监事提供履职保障
（3）组织开展调研，联系实际，攻坚重点难点
积极组织公司董监高对公司相关业务企业开展调研，通过深入调研，分析、
研究、思考，联系实际，为董监事会决策提供有力支撑。具体计划如下：
| 时间 | 地点 | 调研企业 | 调研方式和人员 |
| 2023.3 | 烟台 | 山东宏山航空锻造有限公司 | 集体调研 |
| 2023.4 | 贵州 | 锻铸造企业 | 集体调研 |
| 2023.8 | 西宁 | 钛合金材料企业 | 集体调研 |
| 2023.10 | 北京 | 技术研究院分院、增材制造企业 | 集体调研 |
这一年，公司董事会的运行进一步得到规范和加强，后续，公司董事会全
体董事仍将继续为公司可持续高质量发展做出努力和贡献。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案三
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，中航重机股份有限公司（以下简称：公司）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真履行自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。
一、监事会情况
（一）监事更换情况
2023年7月31日，公司原监事会主席张嵩同志因已退休，申请辞去其担任的公司监事会主席职务，2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议选举刘强同志为公司第七届监事会监事，2023年8月17日公司召开第七届监事会第四次会议选举刘强同志为公司第七届监事会主席。
2023年9月12日，公司召开2023年第二次职工代表大会，选举毛辕同志为公司第七届监事会职工监事。
第七届监事会成员情况如下：
刘强，男，1980年9月出生，2003年本科毕业于南昌航空工业学院机械工程专业。2003年7月参加工作，曾任特飞所航特公司工艺员、技术员、采购经理、团委书记，通飞研究院办公室副主任、办公室主任，航空工业通飞综合管理部副部长，中国特种飞行器研究所党委副书记、纪委书记。现任中航重机监
事会主席、航空工业通飞纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。白传军，男，1965年10月生。1987年专科毕业于南京航空航天大学管理工程专业。1987年9月参加工作，曾任贵航总公司人事劳资处干事、秘书科科长、党委办副主任，贵航集团公司党委办公室副主任，贵州盖克投资管理有限公司董事会董事、总经理，贵航集团公司三产部部长，贵航集团公司副总师、经理部部长兼人力资源部部长、贵航集团公司、贵州资产公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任中航重机监事、贵航集团公司专务。
毛辕，男，1983年1月生，2005 年 7 月毕业于西北政法大学法学专业并取得法学学士学位。2005年7月参加工作，曾任汉中航空工业（集团）有限公司资产与资本运营部、政策研究部、审计法律部任主管，汉中航空工业（集团）有限公司纪检与审计法律部部长、汉中航空工业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。现任中航重机股份有限公司职工代表监事、纪委书记。
（二）监事会召开会议情况
2023年，公司监事会认真开展各项工作，狠抓落实，组织召开监事会9次，其中定期会议4次，全部以现场和视频相结合方式召开，审议通过了定期报告等25项议案；临时会议5次，其中：2次以现场方式召开，3次以通讯方式召开，审议通过了22项议案。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第七届监事会第二次会议 | 2023-3-13 | 1.《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》； 2.《2022年度监事会工作报告》； 3.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》； 4.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 5.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》； 6.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 | 全部审议通过 |
| 8.《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》； 9.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》； 10.《2021年度内部控制评价报告》； 11.《2021年度内部控制审计报告》； 12.《关于购买“董责险”的议案》。 | |||
| 第七届监事会第三次会议 | 2022-4-26 | 1.《中航重机2023年第一季度报告》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第二次临时会议 | 2023-6-2 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》； 4.《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》； 5.《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》； 6.《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》； 7.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 8.《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》； 9.《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第三次临时会议 | 2023-7-31 | 1.《中航重机2022年半年度报告及摘要》； 2.《关于聘请2022年审计机构的议案》； 3.《中航重机关于2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4.《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》； 5.《关于推荐张嵩同志等2人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第四次会议 | 2023-8-25 | 1.《中航重机2023年半年度报告及摘要》； 2.《中航重机关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》； 4.《关于聘任2023年度审计机构的议案》； 5.《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联 | 全部审议通过 |
| 交易框架协议>的议案》； 6.《关于选举公司监事会主席的议案》。 | |||
| 第七届监事会第四次临时会议 | 2023-10-10 | 1.《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》； 2.《关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》； 3.《关于为收购宏山锻造80%股权项目新增借款的议案》； 4.《前次募集资金使用情况专项报告》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第五次会议 | 2023-10-27 | 1.《中航重机2022第三季度报告》； 2.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》； 3.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案>及其摘要的议案》。 4.《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》； 5.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》； 6.《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案激励对象名单的议案》； | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第五次临时会议 | 2023-11-28 | 1.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》； 2.《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>（修订稿）的议案》； 3.《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第六次临时会议 | 2023-12-22 | 1.《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》 | 全部审议通过 |
（三）监事会参会情况
2023年，监事会全体成员列席了公司董事会12次，其中：4次定期会议（现场方式召开1次，现场+视频方式召开3次），8次临时会议（通讯方式召开6次，现场+通讯方式召开2次）。监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、对公司生产经营活动进行了监督，认为中航重机领导班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
二、监事会对重大事项的核查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对中航重机董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为强化规范运作，公司进一步建立健全了多项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年监事会每季度听取公司汇报风险管控重点、重大项目投资后评价、财务两金清理、经营计划分解、公司管理层KPI指标完成、向特定对象发行股票、限制性股票激励计划（第二期）等工作进展情况和完成情况，并随时监督检查。监事会认真细致地检查和审核了中航重机的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（普通合伙人）出具了“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
2023年3月13日，公司召开了第七届监事会第二次会议，公司监事听取了《中航重机关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况的专项报告》，2023年6月2日，公司召开了第七届监事会第二次临时会议，监事会听取了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，
2023年8月25日，公司召开了第七届监事会第四次会议，监事会听取了《中航重机关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况专项报告》，认为公司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金管理违规情形。
（四）监事会对公司关联交易和对外担保情况的独立意见
公司监事会对公司2023年度发生的日常性关联交易和与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》事项进行了监督和核查，公司监事会认为：2023年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五）监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的审核意见
1、公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
2、公司本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次发行的募集资金投向符合国家相关产业政策，符合《上市公司
监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当;本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理;发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
5、公司编制的《中航重机2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，即期回报摊薄的影响及填补措施的可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、公司编制的《中航重机2023年向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
（五）监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况及意见
（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高
效运行；
（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，内部审计部门及人员配备基本齐全，其内部稽核、内控体系正在强化建设之中，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
（3）公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；
（4）公司应督促子公司尽快建立健全内控体系，并加强对子公司的指导，完善内控制度和体系建设，更有效地防范风险。
（六）监事会对股权激励解锁条件成就及限制性股票回购注销核查意见
监事会认为：本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于16名激励对象因退休、离职及个人原因解除劳动合同等原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授予股权激励但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。
（七）监事会对限制性股票激励计划（第二期）的相关核查意见
1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励方案的主体资格;
2、《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，并于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
5、本次激励方案关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
三、监事会2024年的工作计划
（一）加强监事会内部建设和基础管理工作
按照《公司章程》规定，及时召开监事会会议，列席股东大会、董事会会议，执行股东大会决议，积极参加公司的重要会议，如：经济运行分析会、专
项会议等，充分了解掌握公司各项工作的进展情况。从对监事会议召开的方式、加强内部监督等入手，进一步规范监事会的内部建设。主动学习证监会、上交所新修订《证券法》等各个规章管理制度等方式，加强各类法律法规的熟悉和了解，不断提高监事会及其成员的检查监督水平。
（二）强化监事会检查监督机制。
关注公司重要指标，包括但不限于应收账款、存货、现金流等，结合重要会议所反映的情况，做好财务数据的分析，进一步做好对外披露信息的真实性、全面性和准确性的审核工作。对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督，促进董事会、经营管理层级更好地履行职责。
（三）积极开展调查研究工作
注重内部控制和风险管理，积极开展调查研究，尤其是对公司重点项目的计划、实施、成效等要多研究，多跟踪，进一步提出合理合规的建议措施，完善公司内部管理制度和体系建设。
中航重机监事会将认真履行监事职权，掌握和了解国家政策，切实履行好自己的职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2024年4月10日
议案四
2023年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司《2023年独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容已于2024年3月15日在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），各独立董事述职报告请查阅公司于2024年4月4日披露的相关公告。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案五
2023年度ESG报告各位股东及股东代表：
公司《2023年度ESG报告》已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容已于2024年3月15日在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案六
2024年度经营计划
各位股东及股东代表：
2023年是“十四五”承上启下的关键之年，公司在董事会的科学决策和监事会的监督指导下，全面落实集团公司各项工作安排，聚焦“高质量发展”的主题主线，持续以“新生态、新业态、新平台”为牵引，以“四大工程”为抓手，抓住机遇，加快发展，有效推动“内涵+外延”式产业发展布局；顺利完成宏山公司并购，产业能力得到质的提升，改革发展持续走深走实；以市场为导向强化技术创新、管理创新、模式创新，新品开发比例大幅提升，专项任务取得阶段进展，高效协同运营体系不断完善；积极应对形势变化，集聚优势资源保障有质量的准时交付，科研生产配套全面满足客户需求；主要经营指标保持稳步增长，经营管理效益稳中有进；全年实现营业收入105.77亿元，较上年增长0.07%，利润总额16.05亿元，较上年增长4.62%。
2024年是实现“十四五”规划目标的攻坚一年，公司将持续强化首责主责主业，优化产业结构布局，深化结构效益性改革，全面“强党建、兴人才、降成本、抢市场、防风险、精管理”，更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑三大作用，围绕价值创造，提高核心竞争力，奋力实现年度目标任务，以新质生产力开启中航重机高质量发展新篇章。现将中航重机2024年度经营计划提交公司股东大会审议。
一、2024年经营指导思想
2024年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真践行集团公司战略部署，锚定建设世界一流企业目标，紧扣高质量发展主题，客观分析研判市场形势，加强政策解读，科学预测和确定年度经营目标，围绕
“新生态、新业态、新平台”的发展要求，夯实管理基础，加快信息化建设，促进运营质量和核心竞争力快速提升。
二、2024年经营计划目标
2024年公司将持续夯实生产能力建设，提高内部管理水平，提升生产交付效率，稳步提升经营规模和经济效益。
（一）营业收入
2024年公司营业收入预算目标为119亿元，较2023年105.77亿元增长
12.51%。
（二）利润总额
2024年公司利润总额预算目标18.6亿元，较2023年16.05亿元增长15.86%。
三、2024年重点工作
2024年，公司将深入贯彻中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等部署和要求，落实落细各项重点工作，统筹实现质量、规模、效率、效益协同提升，确保顺利完成全年各项任务目标。具体工作如下：
（一）全面承接董事会制定的任务目标
2024年，公司将持续深入贯彻高质量发展的主题要求，全面承接落实发展规划年度目标及工作任务，充分发挥经营计划一体化穿透式考核牵总作用，围绕“一利稳定增长，五率持续优化”的总要求，坚持以市场为导向，着力核心功能发挥、核心竞争力提升，一企一策制定所属单位经营计划，不断提升全面预算管理与经营计划的协同，做实业务预算，做好资源配置，紧盯计划及预算执行，刚性考核及兑现，全力保障公司经营目标的实现。
(二）加快“三新”战略实施支撑现代化产业
2024年，公司将按照“新生态、新业态、新平台”的战略部署，以“一个重机”理念凝聚发展共识；稳步运行新生态体系，建立材料回收技术路线，逐步拓
展新材料研发能力，构建材料回收循环再生体系，加快统筹现有机加资源，与客户逐步建立更加紧密的协同机制，贯通产业链条；有序运转新业态模式，深化“研究院+企业”发展模式，推进“研究院+”的协同研发布局；持续完善新平台搭建，优化特材集采、下料、循环利用平台，健全区域协调中心体制机制，形成市场、设计、制造、质量、售后协同运行模式，形成全域协同平台。
(三）聚焦“四大工程”提升专业化市场竞争力
2024年，公司将按照专业化发展的总体规划，做精党建工程，加强党建工作顶层设计，以高质量党建引领高质量发展；做优重点型号工程，完成年度科研生产配套交付任务，加大新客户、新产品开发力度；做大商用工程，加大对商飞、商发、燃机、空客、波音等市场开发力度，推进相关合作协议落地；做强民用工程，聚焦非航空高端民用产业，加大对存量资源的统筹，系统策划民用工程产业路径，加大外贸业务拓展。
（四）加强科技创新支撑产业高质量发展
2024年，公司将加强科技创新，推进科技自立自强，有效支撑产业高质量发展。一是加快科技创新研发，加强制造技术研究与工程化应用，加快科研生产数字化转型。二是攻坚关键技术瓶颈，以“揭榜挂帅+产学研”合作形式，实施精准科研，突破“卡脖子技术”，深度赋能产业发展动力。三是做好科技管理工作，加大专利申请、成果申报力度，积极争取科技政策和资金支持，动态跟踪行业先进技术和发展动态，组织专题科技创新交流活动，提高中航重机品牌知名度。
（五）落实产业布局赋能转型升级
2024年，公司将进一步强化规划发展引领，推进“十四五”规划目标落地。完善“1+N”产业发展，强化贵阳航空产业园等重点项目管控，积极协调资源，解决实际问题，以督促效，以效提速，确保按可研有序开展建设工作，加快推
进传统生产线到智能制造生产线改造、优化、整合工作，提升智能制造能力水平。
（六）推进经营保障水平稳步提升
2024年，公司进一步夯实基础管理，提升运营管理效率。一是提高质量保障水平，以全面质量提升为主线，确保质量损失率持续下降，保证产品质量稳定。二是提升供应链与精益管理能力。完善供应商评价管理制度，形成上下游的协同；三是加强精益管理全局提升策划，构建精益蓝图，强化精益管理培训，立项精益管理项目解决生产。交付短板。四是深化信息化管理与AOS体系建设，推进AOS管理体系“达标创铜”，深化一体化管控平台建设。五是狠抓大安全体系管控，守好“装备质量、安全生产、安全保密、意识形态和党风廉政建设”五条底线。
（七）深化治理能力现代化建设
2024年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，提高规范运作水平，强化信息披露责任意识，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，从形式和实质上全面提升公司治理水平。同时，深化落实国企改革深化提升行动任务，健全公司治理制度体系，全面推进ESG管理体系建设，推进上市公司高质量发展。
四、2024年经营中存在的主要风险及应对措施
（一）主要风险
当前，全球经济尚未完全复苏，同时又面临着美国单边主义和俄乌冲突问题，为世界经济复苏带来了不确定性。由于美国与西方对俄罗斯制裁的不断深化，铝、镍等金属原材料价格出现波动，加之国内钢厂产能问题，将对国内锻铸企业的供应链安全形成威胁。
2023年公司收购宏山公司，目前主要以民品市场维持运营，拟对其调整产品结构，需持续投入技术能力、生产能力、产品验证试制等，要实现其扭亏控亏仍存在一定风险。
（二）应对措施
（1）优化供应链管理
构建国内关键材料供应商的战略协同，加快国产替代进口进程；加快建设“材料研发及再生—锻铸件成形—精加工—整体功能部件”的新生态。
（2）加快转型升级
做实“研究院+企业”的新业态，以科技创新为驱动，推动中航重机向航空通用基础结构专业化企业转型升级，着力构建中航重机高质量发展体系，努力走出一条符合新时代要求、具有中航重机特点的高质量发展之路，促进公司转型，当好航空主力军。
（3）优化产能结构
一是加快新产能建设，释放产能发挥“稳定器”。加速重点项目建设力度，确保项目早竣工、早投产、早出成效；二是加快生产线智能化变革，针对多品种、小批量、多尺寸的产品结构，以大数据、云计算、自动化制造为引领，建标准，定指标，推进智能生产线建设，打造中航重机智能制造高地，推动中航重机生产能力的不断优化。
（4）强化宏山公司的市场开发，主动淘汰无研制价值、盈利能力较差的产品，优化存量产品结构。工艺优化方面，选定三项批量产品，制定优化方案，降低制造成本。生产管理方面，采取同类产品集中生产、并炉生产的策略，降低能源消耗。
五、2024年主要投资工作计划
（一）固定资产重点项目投资计划
2024年固定资产重点项目10项，投资计划7.71亿元，其中：技改项目投资建设项目2项，计划使用资金0.62亿元；募集资金投资建设项目3项，计划使用资金3.76亿元；自筹投资建设项目5项，计划使用资金2.5亿元。本年度项目资金来源：募集资金、企业自有及银行贷款。
（二）股权投资计划
2024年拟新设股权投资项目4项，2024年投资计划5.53亿元，其中：对合并范围子公司投资计划3.66亿元，对合并范围外投资计划1.87亿元。资金来源：企业自有资金。
六、资金保障计划
根据2024年生产经营计划和投资计划，公司结合当前信贷政策，综合考虑投资和筹资产生的现金流量变化做好资金统筹策划，加强货款回收、提高库存流动性、强化重大项目投入等资金预算控制。2024年带息负债规模新增需求计划8亿元，带息负债规模预计达到44亿元，若公司向特定对象发行股票成功，募集资金按计划到位，2024年带息负债规模将控制在年初36亿元规模内。 特别提示:公司2024年度经营计划是公司提出的经营目标，不是盈利预测，
由于2024年度经济形势不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案七
2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现向股东大会作2023年度财务决算和2024年度财务预算报告，请审议。
第一部分2023年度财务决算报告公司2023年度纳入合并范围的公司共13户，当年新增2户，减少1户，同比增加1户，其中：减少1户中航（沈阳）高新科技有限公司；增加2户，系购买股权增加山东宏山航空锻造有限责任公司，新设成立西安宏远航空精密锻造有限公司。
一、公司主要财务指标情况
公司2023年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2024]0011010392号”标准无保留意见的审计报告。2023年公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 1,057,713.35 | 1,056,969.09 | 1,056,969.09 | 0.07 | 878,990.20 | 878,990.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 132,858.69 | 120,019.80 | 120,176.85 | 10.70 | 89,000.11 | 89,064.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 128,911.06 | 118,475.62 | 118,632.67 | 8.81 | 72,325.26 | 72,389.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,362.09 | 77,438.20 | 77,438.20 | -23.34 | 151,759.35 | 151,759.35 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 比上年同期增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,148,810.06 | 1,039,055.24 | 1,039,276.18 | 10.56 | 935,897.45 | 935,961.35 |
| 总资产 | 2,542,935.55 | 2,110,002.95 | 2,108,467.14 | 20.52 | 1,968,378.23 | 1,968,474.56 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.9 | 0.82 | 0.82 | 9.76 | 0.64 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.9 | 0.82 | 0.82 | 9.76 | 0.64 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.88 | 0.81 | 0.81 | 8.64 | 0.52 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.02 | 12.19 | 12.19 | 减少0.17个百分点 | 11.05 | 11.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.66 | 12.04 | 12.04 | 减少0.38个百分点 | 8.98 | 8.98 |
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯调整。
1.本报告期营业收入累计实现105.77亿元，增长0.07%，同期可比口径（考虑卓越出表，增值税政策变化影响）增长12.77%。
2.本报告期归属于上市公司股东的净利润累计实现13.29亿元，增长
10.7%，归属于上市公司股东的扣非经常性损益的净利润累计实现12.89亿元，增长8.81%，主要是公司收入规模持续提升，同时不断改进精益生产的水平、全力开展降本增效工作，产品的毛利水平得到提升。
3.本报告期经营活动现金净流量累计实现5.94亿元，减少23.34%，主要受支付的税金增加影响经营活动现金流出增幅超过现金流入.
4.本报告期基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别较上年同期增长9.76%、8.64%，主要是公司盈利增长，基本每股收益也随之增加.
5.本报告期加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别较上年同期下降0.17个百分点、0.38个百分点，主要完成宏山并表净资产增长，加权平均净资产收益率减少。
二、公司财务情况分析
（一）资产构成及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司资产总额254.29亿元，比上年末增加43.29亿元，增长20.52%，主要是应收账款、固定资产、无形资产增加所致。主要上资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率（%） | 说明 |
| 流动资产： | 1,783,515.98 | 1,605,716.27 | 11.07 | |
| 货币资金 | 519,171.71 | 573,480.20 | -9.47 | |
| 应收票据 | 299,103.36 | 275,894.16 | 8.41 | |
| 应收账款 | 564,748.38 | 383,492.54 | 47.26 | 注1 |
| 应收款项融资 | 11,283.41 | 28,106.43 | -59.85 | 注2 |
| 预付款项 | 8,084.99 | 10,520.50 | -23.15 | 注3 |
| 存货 | 372,104.67 | 331,563.45 | 12.23 | |
| 其他流动资产 | 5,261.40 | 1,083.57 | 385.56 | 注4 |
| 非流动资产： | 759,419.57 | 504,286.68 | 50.59 | |
| 长期股权投资 | 89,246.89 | 85,393.05 | 4.51 | |
| 固定资产 | 464,097.96 | 240,386.27 | 93.06 | 注5 |
| 在建工程 | 81,055.60 | 72,901.35 | 11.19 | |
| 使用权资产 | 10,270.74 | 12,027.10 | -14.6 | |
| 无形资产 | 51,638.31 | 30,153.96 | 71.25 | 注6 |
| 商誉 | 6,895.39 | 4,094.61 | 68.4 | 注7 |
| 递延所得税资产 | 22,763.26 | 21,729.64 | 4.76 | |
| 其他非流动资产 | 29,246.94 | 34,330.42 | -14.81 | |
| 资产总计 | 2,542,935.55 | 2,110,002.95 | 20.52 |
注1.应收账款：主要是回款的增长低于营业收入+销项税的增长幅度。注2.应收款项融资：主要是期末所持有银行承兑汇票减少。注3.预付款项：主要是预付土地款转入无形资产减少。注4.其他流动资产：主要是待抵扣进项税金及预缴税金重分类增加。注5.固定资产：主要是收购宏山合并报表增加固定资产。注6.无形资产：主要是园区建设购置土地、收购宏山合并报表增加。注7.商誉：主要是收购宏山合并报表产生商誉。
（二）负债结构及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司负债总额131.74亿元，较上年末增加28.66亿元，增长27.8%，主要是应付账款增加所致。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率（%） | 说明 |
| 流动负债： | 1,062,329.45 | 953,017.71 | 11.47 | |
| 短期借款 | 114,736.32 | 27,205.00 | 321.75 | 注1 |
| 应付票据 | 129,367.55 | 309,572.29 | -58.21 | 注2 |
| 应付账款 | 573,667.93 | 276,141.02 | 107.74 | 注3 |
| 合同负债 | 71,332.69 | 60,566.00 | 17.78 | |
| 应付职工薪酬 | 8,924.38 | 11,355.34 | -21.41 | |
| 应交税费 | 11,710.56 | 12,334.50 | -5.06 | |
| 其他应付款 | 62,590.53 | 15,502.62 | 303.74 | 注4 |
| 一年内到期的非流动负债 | 21,989.32 | 200,054.94 | -89.01 | 注5 |
| 其他流动负债 | 68,010.19 | 40,286.00 | 68.82 | 注6 |
| 非流动负债： | 255,097.20 | 77,844.30 | 227.7 | |
| 长期借款 | 191,984.00 | 33,599.00 | 471.4 | 注7 |
| 租赁负债 | 7,637.61 | 7,837.53 | -2.55 | |
| 长期应付款 | 43,652.73 | 28,694.86 | 52.13 | 注8 |
| 递延所得税负债 | 8,032.84 | 5,084.04 | 58 | 注9 |
| 负 债 合 计 | 1,317,426.67 | 1,030,862.00 | 27.8 |
注1.短期借款：变动主要是公司根据资金状况和借款利率情况，调整短期借款增加。注2.应付票据：变动主要是自开票据形式结算的应付账款减少。注3.应付账款：变动主要是采购增加和付款结算方式调整应付增大。注4.其他应付款：变动主要是应付并购款尚未满足支付条件。注5.一年内到期的非流动负债：变动主要是偿还一年内到期的长期借款。注6.其他流动负债：变动主要是下属企业增加未终止确认的保理。注7.长期借款：变动主要是一年内到期长期借款到期还款后续借。注8.长期应付款：变动主要是国拨技改、科研项目及宏山融资租赁增加。注9.递延所得税负债：变动主要是本年度争取到的政府支持资金增加。
（三）股东权益结构及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司股东权益总额为122.55亿元，较上年末增加了14.64亿元，增幅13.56%，主要是未分配利润和少数股东权益增加所致。主要股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率（%） |
| 股 本 | 147,082.58 | 147,204.91 | -0.08 |
| 资本公积 | 445,470.53 | 445,231.67 | 0.05 |
| 盈余公积 | 25,766.45 | 20,987.17 | 22.77 |
| 未分配利润 | 529,436.83 | 425,666.31 | 24.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,148,810.06 | 1,039,055.24 | 10.56 |
| *少数股东权益 | 76,698.84 | 40,085.70 | 91.34 |
| 所有者权益合计 | 1,225,508.90 | 1,079,140.94 | 13.56 |
注1.盈余公积和未分配利润：变动主要是随着利润增长，未分配利润以及按比例提取的盈余公积增长。注2.少数股东权益：变动主要是收购宏山合并报表确认20%的少数股东权益。
三、损益构成及变动原因分析
2023年度公司经营业绩保持稳步增长，利润总额累计实现16.05亿元，较上年同期增长4.62%。公司2023年度经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率（%） | 说明 |
| 营业收入 | 1,057,713.35 | 1,056,969.09 | 0.07 | |
| 营业成本 | 726,849.17 | 747,869.52 | -2.81 | |
| 税金及附加 | 6,054.73 | 2,997.27 | 102.01 | 注1 |
| 期间费用 | 152,924.34 | 124,560.74 | 22.77 | |
| 其中：销售费用 | 9,227.97 | 7,669.97 | 20.31 | 注2 |
| 管理费用 | 76,422.05 | 75,683.97 | 0.98 | |
| 研发费用 | 66,119.67 | 43,414.81 | 52.3 | 注3 |
| 信用减值损失 | -8,548.92 | -23,395.48 | 不适用 | 注4 |
| 资产减值损失 | -9,381.87 | -5,915.41 | 不适用 | 注5 |
| 利润总额 | 160,533.69 | 153,445.20 | 4.62 |
注1.税金及附加：变动主要是受增值税政策变化影响，对应的附加税增幅较大。
注2.销售费用：变动主要是销售人员增加，相应薪酬费用增加。
注3.研发费用：变动主要是研制项目增加，研发材料费、试验费等支出增幅较大。
注4.信用减值损失：变动主要是本年度长账龄的应收账款减少。注5.资产减值损失：变动主要是高新清算出表计提股权减值准备及存货跌价准备增加。
四、现金流量构成及变动原因分析
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 917,954.04 | 828,867.15 | 10.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 858,591.94 | 751,428.96 | 14.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,362.09 | 77,438.20 | -23.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,418.04 | 5,210.15 | 23.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 218,063.78 | 96,965.24 | 124.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -211,645.74 | -91,755.09 | 130.66 |
| 筹资活动现金流入小计 | 377,863.16 | 81,680.04 | 362.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 281,711.70 | 108,172.56 | 160.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 96,151.45 | -26,492.53 | -462.94 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 299.04 | 1,211.77 | -75.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,833.15 | -39,597.66 | 41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 570,459.94 | 610,057.59 | -6.49 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 514,626.78 | 570,459.94 | -9.79 |
1.经营活动产生的现金流量变动：变动主要是支付的税金影响经营活动现金流出增幅超过现金流入。
2.投资活动产生的现金流量净额变动：变动主要是支付宏山并购款10.54亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额变动：变动主要是公司借款增加。
第二部分 2024年度财务预算报告
根据中航重机2024年度经营计划，我们编制了2024年度财务预算报告，现将有关情况报告如下。
一、2023年预算执行情况
2023年公司股东大会审议通过的预算执行情况如下：
营业收入105.77亿元，完成年度预算的96.16%。受增值税政策变化影响营业收入；
利润总额16.05亿元，完成年度预算的100.33%。
二、2024年财务预算编制的总体原则
2024年是实施“十四五”规划的攻坚之年，中航重机将深入贯彻党的二十大精神，全面承接上级各项部署，落实“十四五”发展规划，聚焦中航重机“三新”战略部署，围绕“四大工程”建设，持续整合优势资源，加快实施产业布局，提升市场竞争能力，争做航空配套主力军，推动向航空通用基础结构专业化发展转型升级，奋力谱写中航重机高质量发展新篇章。
三、2024年预算情况说明
公司根据国内、外宏观经济形势，结合公司发展规划及未来市场订单的预判，编制了2024年度预算，现将有关预算情况报告如下：
单位:万元
| 主要会计数据 | 2024年 预算议案 | 2023年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 1,190,000 | 1,057,713.35 | 12.51 | 1,056,969.10 |
| 利润总额 | 186,000 | 160,533.69 | 15.86 | 153,445.20 |
2024年，公司营业收入预算目标为119亿元，较2023年增长12.51%；利润总额预算目标18.6亿元，较2023年增长15.86%。
2024年,带息负债规模新增需求计划8亿元，带息负债规模预计达到44亿元，若公司向特定对象发行股票成功，募集资金按计划到位，2024年带息负债规模将控制在年初36亿元规模内。
四、可能影响预算指标的事项说明
2024年，国际局势存在不稳定性、不确定性，全球经济不确定性加剧，国内市场竞争及客户需求变化等因素，均会对公司年度指标的完成会产生一定影响。本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2024年4月10日
议案八
关于公司2023年日常关联交易执行情况及
2024年日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
现提交公司2023年关联交易执行情况及2024年关联交易预测情况的议案，请予审议。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 赵凯 | 6,449.80万元 | 9152000021440000X3 | 21.83% | 21.83% |
2.其他关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 915200002144059353 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 实质控制人 | 91110000710935732K |
| 中国航空工业集团有限公司所属公司 | 同受中国航空工业集团有限公司控制 |
注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。
二、2023年度关联方交易的执行情况
2023年4月11日，公司2023年度股东大会审议通过《关于公司2022年
日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2023年度发生关联交易1,415,000万元，2023年公司实际发生关联交易1,051,144万元，完成年度预测数的74.29%。具体关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2023年预测数 | 2023年实际数 | 完成% |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 450,000 | 324,058.35 | 72.01% |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 220,000 | 120,930.51 | 54.97% |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 450,000 | 336,727.03 | 74.83% |
| 贷款余额 | 航空工业所属公司 | 200,000 | 185,400.00 | 92.70% |
| 应收账款无追保理 | 航空工业所属公司 | 80,000 | 79,299.00 | 99.12% |
| 贷款利息支出 | 航空工业所属公司 | 10,000 | 3,620.82 | 36.21% |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 5,000 | 1,108.12 | 22.16% |
| 合 计 | - | 1,415,000 | 1,051,144 | 74.29% |
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》于2023年10月经 2023年第二次临时股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》经公司2021年度股东大会审议通过后执行。
四、2024年度公司日常关联交易的预测
2024年度公司将严格按照关联交易协议执行，2024年关联交易总额预计1,535,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2024年预测数(万元） |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 450,000 |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 220,000 |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 450,000 |
| 贷款余额 | 航空工业所属公司 | 280,000 |
| 应收账款无追保理 | 航空工业所属公司 | 120,000 |
| 贷款利息支出 | 航空工业所属公司 | 10,000 |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 5,000 |
| 合计 | 1,535,000 |
五、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。以上议案，现提请股东大会审议，本议案表决时关联股东需回避表决。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案九
关于2023年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
为了更好的回报股东，结合公司实际情况，公司2023年拟进行利润分配，具体预案如下：
1.公司拟以2023年末总股本1,470,825,812.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.71元（含税），共计分配398,576,069.51元， 2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。
2.经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2023年末母公司可供全体股东分配的利润为784,244,905.60元。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案十
关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及内部控制进行了审计。该所在公司2023年度财务报告审计及内部控制审计工作中勤勉、尽职，独立、客观、公正地提供了审计服务，根据审计工作量，经与大华会计师事务所沟通协商，拟定2023年度财务报告及内部控制审计费用为190万元（其中：年报审计140万元，内控审计费50万元）。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案十一
关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容公司已于2024年3月15日在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2024年4月10日
议案十二
关于修订《中航重机股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2023年12月，公司完成限制性股票回购注销工作，公司总股本由1,472,049,090股减少至1,470,825,812股，减少1,223,278股；2024年1月，公司完成股权激励（二期）股票首次授予工作，公司总股本由1,470,825,812股增加至1,481,545,812股，增加10,720,000股。由于公司总股本变更，为了保证公司注册资本与公司股本一致，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规，现对《中航重机股份有限公司章程》予以修订，具体修订情况如下：
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2024年4月10日
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第七条 公司注册资本为人民币1,472,049,090元。 | 第七条 公司注册资本为人民币 1,481,545,812元。 |
| 2. | 第二十四条 公司股份总数为1,472,049,090.00股，均为人民币普通股。 | 第二十四条 公司股份总数为 1,481,545,812.00股，均为人民币普通股。 |