宁波海运股份有限公司
要约收购报告书摘要
收购人名称： 浙江省能源集团有限公司
收购人住所： 杭州市天目山路 152 号
通讯地址： 杭州市天目山路 152 号
财务顾问：
签署日期： 2012 年 10 月 23 日
宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具
有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定
之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团
24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团 17.7967%股权及蒋宏生等 7 名自然
人所持海运集团 9.1667%股权，合计收购海运集团 51%股权并成为海运集团的控
股股东，从而间接控制宁波海运 41.90%的股份而触发。
2、本次股权转让尚需获得浙江省国资委的同意及有权部门的反垄断审查。
本次要约收购尚需获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议
的文件。
3、本次要约收购不以终止宁波海运上市地位为目的，若本次要约收购期限
届满时，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满时宁波海
运股本总额的 10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运
集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过
其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，
促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁
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波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保
证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
4、海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股。按上交
所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T 日）的第二个交易日（T+1
日）办理交割确认后，其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。
因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权
益，可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波海运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波海运
股票代码：600798
截至本报告书签署日，宁波海运股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 871,174,542 100%
截至本报告书签署日，宁波海运发行在外的可转债券余额为 71,986.90 万元，
转股价格为 4.51 元/股，全部转股后的转股总数为 159,616,186 股。若上述可转债
全部转股，则宁波海运的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股（原普通股） 871,174,542 84.52%
无限售条件流通股（海运转债转股） 159,616,186 15.48%
合计 1,030,790,728 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：浙江省能源集团有限公司
注册地址：杭州市天目山路 152 号
通讯地址：杭州市天目山路 152 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
浙能集团于 2012 年 9 月 26 日作出董事会决议，原则同意集团公司收购海运
集团非国有股东所持合计 51%海运集团股权，包括蒋宏生等七个自然人股东所持
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9.1667%股权，众和投资所持 17.7967%股权及海运集团职工持股会所持 24.0367%
股权，并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下，向除海运集团之外的
宁波海运股东发出全面收购要约。
浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等 7 名自然人及海
运集团于 2012 年 10 月 22 日签订《股权转让协议》。
本次股权转让尚需获得浙江省国资委的同意。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团 51%的股权从而
成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运 41.90%的股份而
触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除海运集团之
外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。
虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购
导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股
东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规
以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定
时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。
如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股
份的剩余股东能够按要约价格将其股份出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购
完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，
但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，
但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。
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六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上
市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股。截
至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股
具体情况如下：
要约收购股份数量
股份类别 要约价格
