证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-030
岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岳阳林纸股有限公司2020年限制性股票激励计划(草案）》与受相关政策要求影响，公司需回购注销285人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票13,959,946股。具体情况如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）
根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年4月2日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购依据
1、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购”“（四）激励对象退休而离职的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使”。
2、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”之“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予
价格进行回购注销。”2023年度公司经营业绩具体如下：
| 2023年业绩考核指标 | 2023年业绩实绩 | 是否达标 | |
| 净资产现金回报率(EOE) | 净资产现金回报率(EOE)不低于15.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 | 3.41% | 否 |
| 营业收入 复合增长率 | 2023年度相较2019年营业收入复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 | 5.01% | 否 |
| 应收账款周转率 | 不低于8次 | 11.96次 | 是 |
| EVA | 不低于集团下达的考核指标 | -5.85亿元 | 否 |
3、受相关政策影响
由于与2020年限制性股票激励计划中的“预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要”等授予条件有偏差，现按相关政策要求予以回购注销，共涉及前期授予的29人，其中2人因离职，离职人员所持股份已于2023年7月27日完成回购注销。
（二）回购数量
1、尤昌善等23人调动至公司实际控制人下属其他公司，陈强等5人离职，刘荔等2人退休，需回购注销以上30人已获授但尚未获准解除限售的限制性股票2,031,000股。
2、按相关政策要求予以回购注销27名预留授予激励人员持有的3,384,946股。
3、公司2023年度业绩未达到2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的业绩考核条件，公司需对其他228名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计8,544,000股限制性股票予以回购注销。
以上股份共计13,959,946股。本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票8,544,000股。
（三）回购价格
根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”
公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税）。
公司以2023年5月22日为股权登记日实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。
调整后的每股限制性股票回购价格为：授予价格-2021年度每股派息额
0.116元/股-2022年度每股派息额0.138元/股；其中，首次授予部分的限制性股票授予价格2.45057元/股、回购价格2.19657元/股；预留授予部分的限制性股票授予价格4.27元/股、回购价格4.016元/股。
调动至公司实际控制人下属其他公司的23名激励对象本次需回购的限制性股票，回购价格为以上回购价格加上银行同期存款利息。
（四）回购资金来源：公司自有资金。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
| 类 别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 22,503,946 | -13,959,946 | 8,544,000 |
| 无限售条件流通股份 | 1,778,472,163 | 1,778,472,163 | |
| 合 计 | 1,800,976,109 | -13,959,946 | 1,787,016,163 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、法律意见书意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定；
公司因激励对象工作调整离职、业绩考核不达标、政策原因而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案））》《授予协议》的安排。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年四月三日