岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的经营发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨鹏先生，1971年9月出生，清华大学工商管理硕士，2022年1月至今担任公司独立董事。现任远骥私募基金管理（嘉兴）有限公司合伙人、合规风控负责人，石药创新制药股份有限公司(原石药集团新诺威制药股份有限公司，2023年11月改为现名)、郑州沃特节能科技股份有限公司独立董事，曾任石家庄天同汽车制造有限公司团委书记，西南证券富华大厦营业部部门经理，金信证券富华大厦营业部部门经理，中国纸业战略发展部负责人、资产经营部副经理、金融投资决策委员会委员、投资决策委员会委员、公司外派董事，中国再保险（集团）股份有限公司资产管理部另类投资处处长，中再资产管理股份有限公司另类投资事业部资深投资经理，远骥私募基金管理（嘉兴）有限公司监事。
（二）独立性情况说明
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，本人就独立性情况进行了自查，特说明如下：上任以来未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会及股东大会会议情况
2023年是疫情放开后的第一年,本人始终积极参加公司召开的董事会、股东大会。本着勤勉尽责的态度，董事会和股东大会召开之前，事先都会对会议议案及其他资料进行认真审核，也多次向公司管理层和行业专家咨询相关问题,以便在会议上明确、系统、力争全面客观地发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见；对公司各次董事会会议审议的相关议案经多次交流沟通并修改完善后投了赞成票，力争亲自现场参会,无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
2023年度出席会议情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、报告期内出席董事会专门委员会会议8次
作为审计委员会委员，出席了7次审计委员会会议，沟通和审议了公司定期财务报告及主要调整事项、2022年度外部审计计划、2023年内部审计监督工作计划，审议了内控报告、审计委员会年度履职报告、日常关联交易、核销应收账款、聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构、向特定对象发行A股股票、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议、转让控股子公司部分股权等议案，结合公司治理的经验以及借助其他专业人员尤其是财务专家的丰富经验,发表了独立客观的意见和建议。
作为提名委员会主任委员，出席了1次提名委员会会议，对副总经理候选人资格进行详细了解和考查,最终审查通过并提出肯定的意见。
2、报告期内出席独立董事专门会议1次
2023年9月28日，独立董事召开专门会议，听取了公司项目组详细的汇报,经过与会人员的认真沟通交流,最终审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。
| 参加董事会会议情况 | 出席股东 大会次数 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中，以视频、通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流,最终圆满推进了相关工作,大大提高了工作效率,也对上市公司审计工作有了更加深入的认识。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，详细了解相关信息，利用自身的专业知识并借助外部专家地宝贵经验做出独立、公正、客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
2023年法规制度出现了很多调整和更新,本人平日不断学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，积极参加证券监管部门、国资系统及公司以各种方式组织的培训特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。
（五）现场考察工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的时间到公司进行现场考察，恰逢公司大项目持续推进,对于公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况提出相关意见和建议，同时积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究相关材料，对重大事项的决策依据提出多重复核的要求，认真听取管理层以及项目组的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议,如建议公司对东南亚国家加大营销力度等。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为本人履职提供了必要的条件和的支持。在日常工作中，通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券事务办公室均积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）关联交易情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，对公司2023年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则；转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项遵循公开、公正、公平、合理的原则，该等事项审议时关联董事均回避了表决，决策程序符合规定合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司2023年披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内控控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
（五）聘任高级管理人员
报告期内，公司聘任了高级管理人员1名，聘任程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（六）激励对象行使权益条件成就
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，独立董事认为本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、国资委相关政策文件以及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2020年限制性股票计划（草案）》等规定；本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；解除限售安排未侵犯公司及全体股东的利益，相关审议程序合法、有效。同时本人也提示公司员工减持股份时需要避免误操作买入股份。
（七）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规范性文件要求，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了审核。报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识同时借助专业人员的丰富经验，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的的合法权益。2024年本人将一如既往地秉承独立公正的原则，本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用相关专业知识和管理经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨鹏二〇二四年四月二日