证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2024-007
科润智能控制股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月1日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月21日以书面和电话方式发出
5.会议主持人：董事长王荣
6.会议列席人员：公司其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、表决程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事刘杰因工作以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理代表管理层就2023年度公司经营情况、治理情况以及董事会决议执行情况等进行总结，并提出2024年度公司生产经营计划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事长代表董事会对公司2023年度生产经营及治理情况作出具体工作报告，并对公司2024年度董事会的工作做规划。并由公司独立董事就2023年度独立董事工作情况作《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-009、2024-010和2024-011）和《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：
2024-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案及确认2023年度
董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
| 一、独立董事津贴 公司独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，标准为人民币10万元/年（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。除此之外，独立董事冯震远、潘自强、刘杰不再享受公司的其他报酬、社保待遇等。 二、非独立董事、监事及高级管理人员薪酬情况 公司原外部董事包成林未在公司领取报酬（已于2023年5月10日辞去董事职务）；公司内部董事、内部监事按照其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，未设置董事或监事津贴；公司高级管理人员按照其所担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同以及公司的相关薪酬管理规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，其中年度绩效奖金应根据公司整体业绩及其个人年度目标完成情况来综合确定。 三、公司董事、监事及高级管理人员2023年度的薪酬情况具体如下： | |||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬情况（单位：万元） | ||
| 2023年度 | |||||
| 1 | 王 荣 | 董事长 | 78.64 | ||
| 2 | 王隆英 | 董事、副总经理 | 60.46 | ||
| 3 | 章群锋 | 董事、总经理 | 61.22 | ||
| 4 | 李 强 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 53.78 | ||
| 5 | 徐向萍 | 董事 | 42.28 | ||
| 6 | 包成林 | 原董事 | 0 | ||
| 7 | 廖小云 | 董事 | 10.16 | ||
| 8 | 刘 杰 | 独立董事 | 6 | ||
| 9 | 冯震远 | 独立董事 | 6 | ||
| 10 | 潘自强 | 独立董事 | 6 | ||
| 11 | 徐德兴 | 监事 | 18.80 | ||
| 12 | 王 震 | 监事 | 37.09 | ||
| 13 | 周梦璇 | 监事 | 12.89 | ||
| 14 | 陆显荣 | 原副总经理 | 5.25 |
| 15 | 何永福 | 财务负责人 | 52.30 |
| 总 计 | 450.86 | ||
2.回避表决情况
本议案全体董事均回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事前审议了本议案，所有委员均涉及回避表决，本议案直接提交董事会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，并结合2023年经营情况及财务状况和对2024年经营情况及财务状况的预测，公司编制了《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司在此基础上，结合公司2023年度的生产经营和业务发展、内部治理情况等编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司对2023年年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并形成专项报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计公司及下属子公司向金融机构申请融资及综合授信额度的议案》
1.议案内容：
为满足公司2024年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展，公司及下属子公司拟于2024年度向银行或非银行等金融机构（不包括浙江江山农村商业银行股份有限公司（以下简称“江山农商行”））申请不超过人民币90,000万元（含本数）的融资及综合授信额度。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计公司及下属子公司向金融机构申请融资及综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
根据《2023年年度报告》，截至2023年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为243,216,969.61元，母公司未分配利润为246,668,192.28元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为184,086,277股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利18,408,627.70元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作连续性，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案关联董事王荣、王隆英和李强已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《2023年股权激励计划》和《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已经成就，限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为2,500,000股；股票期权第一个行权期可行权的激励对象为46人，可行权的股票期权数量为2,500,000份。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案关联董事王荣、王隆英、章群锋、李强、徐向萍和廖小云已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票条件的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向特定对象发行股票条件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 | ||||
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
对于本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，结合实际情况公司编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
根据公司根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》（公告编号：
2024-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：
2024-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司根据前次募集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-035）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-036）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
1.议案内容：
的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》（公告编号：2024-038）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
1.议案内容：
在上述有效期内获得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《内部控制自我评价报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-043）和《内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-044）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
履职情况进行总结，编制了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，公司对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，同时公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况进行了监督。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-027）和《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于注销全资子公司贵州科润电力科技有限公司的议案》
1.议案内容：
理效率及经营效益，根据发展规划及经营发展需要，公司拟注销全资子公司贵州科润电力科技有限公司。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于注销全资子公司贵州科润电力科技有限公司的公告》（公告编号：
2024-042）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会战略委员会第十一次会议事前审议通过了本议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件规定，公司拟于2024年4月23日下午15:00时在公司会议室召开2023年年度股东大会，将经董事会审议通过且尚需经股东大会审议的议案提请股东大会进行审议。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2024-041）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（二）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》；
（三）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议》；
（四）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会战略委员会第十一次会议决议》；
（五）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
科润智能控制股份有限公司
董事会2024年4月3日