证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2024-041
科润智能控制股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集、召开等符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司同一股东只能选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准 。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024年4月23日15:00。
2、网络投票起止时间：2024年4月22日15:00—2024年4月23日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 834062 | 科润智控 | 2024年4月17日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
国浩律师（杭州）事务所律师。
（七）会议地点
浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号会议室。
二、会议审议事项
审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
工作做规划。并由公司独立董事就2023年度独立董事工作情况作《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-009、2024-010和2024-011）和《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：
2024-024）。
审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，并根据监事会实际工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》。
审议《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案及确认2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
审议《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，并结合2023年经营情况及财务状况和对2024年经营情况及财务状况的预测，公司编制了《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》。
审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》
股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司依法委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计。经审计，天健会计师出具了编号为天健审〔2024〕751号的《审计报告》。公司在此基础上，结合公司2023年度的生产经营和业务发展、内部治理情况等编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）和《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
审议《关于预计公司及下属子公司向金融机构申请融资及综合授信额度的议案》
为满足公司2024年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展，公司及下属子公司拟于2024年度向银行或非银行等金融机构（不包括浙江江山农村商业银行股份有限公司（以下简称“江山农商行”））申请不超过人民币90,000万元（含本数）的融资及综合授信额度。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计公司及下属子公司向金融机构申请融资及综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
审议《关于2023年年度权益分派预案的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-019）。
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作连续性，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-020）。
审议《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
根据公司生产经营情况，公司对2023年度关联交易执行情况进行确认及预计2024年度可能发生的日常性关联交易，公司预计于 2024年度将与联营公司杭州科润智能电气有限公司发生关联销售，与江山农商行发生关联存贷款、票据贴现业务，并接受关联方王荣、王隆英为公司融资提供担保。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票条件的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向特定对象发行股票条件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
| 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过5,500万股（含本数），若按照截至2023年12月31日公司已发行股份总数测算，占比29.88%，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、北京证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。 六、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、北京证券交易所相关规则以及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 七、本次募集资金金额及投向 公司本次发行的募集资金总额不超过30,988.02万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | ||
| 1 | 智慧新能源电网装备项目 | 22,955.16 | 22,955.16 | ||
| 2 | 金加工车间柔性化生产线技改项目 | 8,032.86 | 8,032.86 |
| 合计 | 30,988.02 | 30,988.02 | |
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告的议案》
根据公司根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》（公告编号：
2024-033）。
审议《关于公司2024年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据公司发展战略的需要，公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资智慧新能源电网装备项目和金加工车间柔性化生产线技改项目。根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：
2024-034）。
审议《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》
资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-036）。
审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。
审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《科润智能控制股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》（公告编号：2024-038）。
审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；
13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为止相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
在上述有效期内获得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十）（十一）（十二）（十三）（十四）
（十五）（十六）（十七）（十八）；
上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（三）（七）（九）（十）
（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）（十八）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（三）（九）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
三、会议登记方法
（一）登记方式
卡和代理人身份证。
2.由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证，加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡和持股凭证。
3.办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
（二）登记时间：2024年4月19日9:00-11:00
（三）登记地点：浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：李强
联系电话：0570-4982661传真：0570-4982345联系地址：浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号
（二）会议费用：与会股东交通费和餐费自理
五、备查文件目录
（一）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《科润智能控制股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。
科润智能控制股份有限公司董事会
2024年4月3日