证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2024-012
山东卓创资讯股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告
特别提示：
1、本次签署的《股权收购意向书》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会或股东大会审议。后续合作需根据中介机构尽职调查及各方协商谈判情况最终确定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签署《股权收购意向书》预计不构成关联交易，根据现阶段掌握资料，本次股权收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
4、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
5、公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
1、2024年4月3日，山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”或“标的公司”或“丙方”）及其股东温钰、温锋、江波、梁冰心就拟以现金方式收购标的公司51%以上股权事项签署了《股权收购意向书》。
2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购事项尚需签署正式的股权转让协议并经公司董事会及/或股东大会的批准后方为有效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次交易对方基本情况
1、交易对手方一
姓名：温钰身份证号码：6421261978********持有标的公司股权比例：60%
2、交易对手方二
姓名：温锋身份证号码：6421261974********持有标的公司股权比例：30%
3、交易对手方三
姓名：江波身份证号码：3310031982********持有标的公司股权比例：5%
4、交易对手方四
姓名：梁冰心身份证号码：3203211982********持有标的公司股权比例：5%上述各交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述各交易对手方均未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为标的公司51%以上的股权，标的公司基本情况如下：
企业名称：无锡出类信息科技发展有限公司统一社会信用代码：91320214MA1MPPAC50法定代表人：温锋企业类型：有限责任公司注册地址：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座D17楼
成立日期：2016年7月12日经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；拍卖业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；出版物零售；出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；信息技术咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；财务咨询；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市场营销策划；信息系统集成服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；个人互联网直播服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，无锡出类股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 温钰 | 600.00 | 60% |
| 2 | 温锋 | 300.00 | 30% |
| 3 | 江波 | 50.00 | 5% |
| 4 | 梁冰心 | 50.00 | 5% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
四、《股权收购意向书》主要内容
本股权收购意向书由各签署方于2024年4月3日在中华人民共和国山东省淄博市签署。甲方：山东卓创资讯股份有限公司统一社会信用代码：91370300761884832C法定代表人：姜虎林乙方：
乙方1：温钰，身份证号码【6421261978********】乙方2：温锋，身份证号码【6421261974********】乙方3：江波，身份证号码【3310031982********】乙方4：梁冰心，身份证号码【3203211982********】
丙方：无锡出类信息科技发展有限公司统一社会信用代码：91320214MA1MPPAC50法定代表人：温锋乙方1、乙方2、乙方3及乙方4合称“乙方”，甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
甲方及/或甲方关联方（以下统称“甲方”）拟收购乙方持有的丙方51%以上的股权（含本数，以下称“本次收购”），根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等规定，各方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就本次收购事项签署本意向书并共同遵守。第1条 本次收购标的本次收购的标的为丙方51%以上的股权（以下称“标的股权”），最终收购比例由各方协商确定并在正式股权转让协议中明确。
第2条 本次收购的方式及价格
甲方拟以现金方式收购标的股权。本次收购以2023年12月31日或甲方、乙方另行确定的日期为评估基准日，甲方、乙方同意本次收购的价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的股权转让协议中明确。第3条 甲方声明
甲方为在中华人民共和国境内上市的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定，本次收购的正式股权转让协议经过甲方董事会及/或股东大会的批准后方为有效。第4条 乙方声明
乙方为本意向书项下标的股权的唯一合法所有权人且作为股东已经完全履行了对丙方的出资义务。本意向书签署后，乙方将尽快确定各自转让丙方股权的比例以及其他事宜，作为本次收购正式股权转让协议签署的基础。第5条 尽职调查与审计评估
本意向书签署后，甲方有权聘请中介机构对丙方进行尽职调查及审计、评估，并根据尽职调查及审计、评估结果，按照本次收购适用法律法规的规定签署本次收购的相关协议和具体实施本次收购。乙方及丙方应积极配合相关中介机构的尽职调查及审计、评估工作。第6条 排他期
（1）本意向书约定的排他期为本意向书签署之日起180个自然日内（含签署当日）。
（2）排他期内，未经甲方同意，乙方、丙方不得进行以下事宜，否则构成乙方、丙方的根本性违约，甲方可以经书面通知单方面解除本意向书，并要求乙方、丙方承担违约责任：
①任何导致或可能导致丙方股权结构发生或可能发生任何变化的行为或安排，包括但不限于增加/减少注册资本、变更股权结构、授予认购丙方注册资本的期权或者认购权。
②标的股权上设定任何质押或权利限制。
③丙方进行利润分配或者作出关于利润分配的调整。
④乙方、丙方或丙方分支机构与除甲方以外的其他方协商或/和签署与本次收购内容实质上相同或相冲突、或包含禁止或限制本次收购条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件。
⑤乙方或丙方实施其他实质性影响本次收购的相关安排。
（3）排他期内，若甲方对尽职调查结果不满意，或发现丙方的经营资质和经营状况存在重大瑕疵、重大风险及其他影响本次收购目的的情况，或乙方、丙方提供的资料存在虚假记载、误导性信息或重大疏漏情形的，甲方有权单方面解除本意向书，并应当在发现乙方、丙方存在前述情形后（最迟不得晚于排他期届满日）书面通知乙方。
（4）发生以下任一情况时，本条第2项、第3项约定的乙方、丙方排他期义务终止：
①排他期内，各方签署本次收购正式股权转让协议或其他有约束力的交易文件。
②排他期内，各方协商一致终止本次收购并签署书面终止协议，乙方、丙方排他期义务于书面终止协议签署日终止。
③排他期届满，各方尚未签署本次收购正式股权转让协议或其他有约束力的交易文件。
④各方经协商一致而另行书面确定的其他情形。
第7条 费用分担
（1）本次收购产生的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
（2）为完成本次收购发生的尽职调查及审计、评估费用，由尽职调查及审计、评估机构的聘请方承担。
（3）除本意向书第七条已经明确约定的其他情形外，各方应各自承担本次收购涉及谈判、准备和完成所发生的其他费用开支。第8条 保密
（1）除各方另有约定的情形外，本意向书所描述的交易存在、交易条款和条件以及为达成本次收购目的各方所提供的所有基础协议、商业信息、业务合同、账目资料、谈判资料、各方其他合作事项等资料均属于保密信息。
（2）除根据法律、法规、规范性文件及主管部门的要求进行信息披露或者根据本意向书
约定而进行信息披露外，未经一方事先书面同意，其他方不得将本意向书的存在、条款或条件及保密信息披露给任何第三方，但向各自的股东、中介机构顾问或其他为完成本次收购所必需的顾问作出的必要披露除外，该等人员和顾问应当对披露内容保密。
（3）如本次收购未能完成，各方负有相互返还或销毁其他方提供之信息材料的义务。
（4）本条所述义务于本意向书终止及/或本次收购终止后应继续有效。第9条 违约责任
（1）任何一方违反本意向书约定的，应按照本意向书的约定，承担违约责任并赔偿守约方全部损失。
（2）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼/仲裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。第10条 法律适用及争议解决
本意向书应适用中华人民共和国法律。各方承诺本着认真负责的态度履行本意向书各项条款，对与本意向书有关的及本意向书履行过程中产生的一切争议应首先由各方通过友好协商解决。如各方不能友好协商解决的，则该等争议应提交淄博仲裁委员会仲裁。第11条 本意向书解除除本意向书约定的其他解除情形外，各方经协商一致，可以书面形式解除本意向书。第12条 其他事项
（1）本意向书的标题仅为方便之目的而设，不影响本意向书的解释。
（2）本意向书为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式股权转让协议前的磋商性指导文件，不构成正式股权转让协议的预约合同。各方应在本意向书的原则及基础上进行本次收购的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本意向书约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。
（3）本意向协议正本一式陆份，各方各执壹份，每份协议文本均具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本次签署的《股权收购意向书》仅为签署各方达成的初步意向，股权收购事项仍处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。因标的公司致力于提供以有色金属、黑色金属、废有色、废旧钢铁、新能源锂电为主的大宗商品资讯、数据、广告、交易和供应链等一站式服务，与公司现有主营业务契合度较高，符合公司战略发展方向。如本次股权收购事项顺利实施，将有助于深化公司在大宗商品信息服务领域
布局，提升公司盈利能力及整体竞争力。
六、相关风险提示
本次交易的具体细节尚在洽谈中，尚未签署正式的《股权转让协议》，实施过程存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向书》特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司董事会
2024年4月3日