证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2024-029
四川梓橦宫药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人作为四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极出席各项会议，认真审议各项提案并提出建议，始终维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就2023年度履职情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会会议的情况
2023年度，公司共召开了8次董事会，7次股东大会，本人通过现场或网络方式按时出席会议，没有委托他人出席会议或缺席的情形。认真履行相关审批程序，独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权，对审议的议案均无异议，也无弃权、反对情形。出席会议情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
董事会
| 董事会 | 股东大会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席会议方式 | 投票情况 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席会议方式 |
| 8 | 8 | 网络方式 | 同意 | 7 | 7 | 现场+网络方式 |
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况
(一) 参与董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会，本人担任了财务与审计委员会及薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会和战略委员会委员。报告期内，按照北京证券交易所有关规定和《公司章程》《独立董事工作制度》与各专门委员会工作实施细则的相应要求，积极出席专门委员会会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就重要事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见。
2023年度，公司共召开了4次董事会战略委员会会议、3次董事会提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会及5次财务与审计委员会会议，对专门委员会会议涉及的各项重要提案认真审议并提出合理建议，为董事会提供多元化视角和专业支持。出席会议情况如下：
| 专门委员会会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席会议方式 | 投票情况 |
| 战略 | 4 | 4 | 现场+网络方式 | 同意 |
| 提名 | 3 | 3 | 现场+网络方式 | 同意 |
| 薪酬与考核 | 2 | 2 | 现场+网络方式 | 同意 |
| 财务与审计 | 5 | 5 | 现场+网络方式 | 同意 |
(二) 参与独立董事专门会议情况
2023年，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的相关规定，公司修订了《独立董事工作制度》，新增《独立董事专门会议工作细则》。自上述制度生效之日起至本报告期末，公司未发生需要提交独立董事专门会议审议的事项，故2023年度，公司尚未召开独立董事专门会议。
三、发表独立意见及行使独立董事特别职权的情况
(一) 发表独立意见的情况
2023年，根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，对公司2023
年度经营活动情况进行了认真的了解和监督，并在对关键问题进行评议及核查后，就相关事项发表独立意见情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 相关审议事项 | 独立意见 |
| 2023年4月25日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1．《公司2022年度权益分派预案》 2．《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3．《确定公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 4．《公司回购股份方案》 | 同意 |
| 2023年6月20日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1．《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》 2．《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3．《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》 4．《关于购买公司和董监高责任险的议案》 | 同意 |
| 2023年7月14日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1．《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》 2．《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2023年8月22日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1．《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 2．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 | 同意 |
(二) 行使独立董事特别职权的情况
2023年6月，全体独立董事作为征集人，就于公司7月6日召开的2023年第三次临时股东大会审议的部分股权激励相关议案依法向公司全体股东征集表决权，并发布了公开征集表决权的公告。
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会，独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等履行独立董事特别职权的情况。
四、与内外部审计机构沟通的情况
2023年度，作为公司董事会财务与审计委员会成员，与公司董事会秘书及审计监察部保持定期和及时的沟通交流，了解公司内部审计工作情况，并通过财务与审计委员会、董事会会议审议了公司2022年度财报及内部控制自我评价报告等，认为公司不存在内部控制重大缺陷。同时，与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等重大事项进行了积极沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，对关键审计事项等提出了期望与建议并进行了监督，认为审计机构能够根据约定履行职责，履职情况良好。
五、在公司现场工作的情况
2023年度，本人充分利用参加公司会议或其他便利方式，对公司发展战略、经营状况、内部控制情况进行现场调查和了解，通过查阅资料、与公司高管人员及其他相关人员交流等方式对其他董事、高管的履职与制度的完善和执行情况进行监督、核查。通过现场观察生产车间、中药材种植基地等关注公司生产经营情况。关注网络媒体等对公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能，有力促进公司决策的科学性与客观性。
报告期内，本人在公司的现场工作时间9天，相关工作内容如下：
| 工作日期 | 工作内容 |
| 2023年2月14日 | 出席公司年度战略执行回顾会议，检查公司内控等制度执行情况并提出合理建议。 |
| 2023年4月27-28日 | 考察公司生产车间、中药材种植基地，抽查公司财务管理情况。 |
| 2023年5月21日 | 考察公司经营管理情况，出席公司研发战略研讨会，并提出合理建议。 |
| 2023年6月13日 | 出席公司董事会专门委员会会议，审议股权激励、对参股公司增资等议案，并提出宝贵意见。 |
| 2023年8月25日 | 出席股东大会，核查公司募集资金使用情况并指导内审部门工作，了解公司近期运营情况及财务状况。 |
| 2023年9月4日-5日 | 出席公司产品研发规划研讨会，并提出合理建议。 |
2023年10月23日出席公司财务与审计委员会会议，了解公司三季度经营状况及募投项目延期情况，检查内控制度执行状况。
六、与中小股东交流及保护其合法权益的情况
2023年度，本人根据国家相关法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等公司的规章制度等有关规定，对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保障广大投资者的知情权，切实维护社会公众股东的利益。同时，积极关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通和交流。
报告期内，本人积极有效地履行职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。详细审阅各项会议资料，认真审议各个议案并以专业能力和经验做出表决意见，独立、客观、审慎地行使表决权。利用参加董事会、股东大会以及电话、视频等方式，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持联系，深入了解公司的财务管理、募集资金存放与使用、生产运营、承诺履行等相关情况，关注公司日常生产经营管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见，并持续关注、监督各类事项的执行情况，维护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益不受侵害。
七、 其他履职情况
报告期内，本人认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规及其他相关规范性文件，积极参加四川证监局、北京证券交易所、中国上市公司协会、四川省上市公司协会、保荐机构及公司内部组织的各种法规、制度培训，及时掌握相关政策，了解监管要点。积极参与《上市公司独立董事管理办法》的专项培训学习，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
2023年度，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对相应工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。履职过程中，本人
时刻与公司管理层保持密切联系，了解公司经营状况和重大事项进展，密切关注董事会、股东大会的决议执行落实情况，充分发挥自身的独立性和专业性作用，促进公司董事会科学决策、助力公司管理水平提升，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。2024年度，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位，严格按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通交流与协作，促进公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，推进公司治理结构的完善与优化。持续关注公司经营管理、财务状况、内部控制等事项，充分发挥监督作用，增强董事会的透明度，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
四川梓橦宫药业股份有限公司
独立董事：黄元林2024年4月3日