证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2024-026
四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月2日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+网络方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月22日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长唐铣
6.会议列席人员：陈健、易晓琦、邹文琦
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
总经理向董事会汇报了2023年度公司运营管理情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据法律法规和《公司章程》的规定，由公司董事长汇报董事会2023年度工作情况。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律法规和《公司章程》的规定，由公司董事长汇报董事会2023年度工作情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司2023年度内在任独立董事程志鹏、黄元林分别向董事会递交了年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号:2024-029、2024-030）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司2023年度内在任独立董事程志鹏、黄元林分别向董事会递交了年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号:2024-029、2024-030）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会结合独立董事程志鹏、黄元林、马毅出具的独立董事独立性自查报告，就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号:2024-031）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司董事会根据2023年的经营情况，严格按照相关规定和要求编撰完成公司2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027、2024-028）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司董事会根据2023年的经营情况，严格按照相关规定和要求编撰完成公司2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027、2024-028）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司按照《企业会计准则》等相关规定要求，结合公司2023年度经营情况
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
和财务状况，编制了2023年度财务决算报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司按照《企业会计准则》等相关规定要求，结合2024年度公司发展目标和2024年度财务预算工作计划，本着求实、稳健的原则编制2024年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度权益分派预案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《公司法》《公司章程》等的规定要求，公司拟定2023年年度权益分派预案。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议、独立董事专门
会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表进行了专项审核，并出具了专项审核报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表进行了专项审核，并出具了专项审核报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项管理制度》的有关规定，规范管理募集资金存放与使用。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及《公司章程》等的相关规定，公司对截止2023年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了相应报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及《公司章程》等的相关规定，公司对截止2023年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了相应报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-034）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2023年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司董事会财务与审计委员会全面总结了2023年度履职情况，并编制了相应报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-032）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了相应报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-037）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了相应报告。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-037）本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《董事会财务与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据相关法律法规及公司规章制度，公司董事会财务与审计委员会对2023年度会计师事务所履行了监督职责。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会财务与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-036）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规及公司规章制度，公司董事会财务与审计委员会对2023年度会计师事务所履行了监督职责。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会财务与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-036）本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确定公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司结合实际经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年高级管理人员的薪酬方案。关联董事李云、曾培玉回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请融资授信额度的议案》
1.议案内容：
关联董事李云、曾培玉回避表决。
因公司经营发展需要，为确保公司有充足的资金，保证公司健康平稳运营，2024年度公司及子公司拟向金融机构申请融资授信。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2024-039）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司经营发展需要，为确保公司有充足的资金，保证公司健康平稳运营，2024年度公司及子公司拟向金融机构申请融资授信。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2024-039）本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会新发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，新修订了公司《利润分配管理制度》。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2024-038）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。
| 公司根据上述《企业会计准则解释第16号》规定变更公司会计政策，自2023年1月1日起执行。具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-040）。 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月3日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-041）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议《关于确定公司2024年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司结合实际经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度董事薪酬方案。
2.回避表决情况
公司结合实际经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度董事薪酬方案。全体董事均需回避表决。
3.议案表决结果：
因全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。本议案在第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议上因全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
三、备查文件目录
全体董事均需回避表决。
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
| （二）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会财务与审计委员会第二次会议决议》； （三）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》； （四）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次 |
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会2024年4月3日