国融证券股份有限公司关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“骑士乳业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对骑士乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
骑士乳业于2023年
月
日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意内蒙古骑士乳业集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2142号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行股票每股面值人民币1.00元，发行数量52,270,000股，发行价格为每股人民币
5.00元，募集资金总额为人民币261,350,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币37,941,080.35元，募集资金净额为人民币223,408,919.65元。上述募集资金到账时间为2023年9月28日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月8日出具了天职业字[2023]47105号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额截止2023年
月
日，公司累计使用募集资金人民币214,856,059.17元，其中：
以前年度使用0.00元，本年度使用214,856,059.17元。期末尚未使用的募集资金余额为23,651,998.72元。
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金到账金额 | 238,045,188.68 |
| 减：已使用的募集资金 | 104,424,534.42 |
| 减：已支付的发行费 | 14,039,094.85 |
| 减：暂时补充流动资金 | 96,000,000.00 |
| 减：其他转出项 | 392,429.90 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 462,869.21 |
| 期末存放募集资金专户余额 | 23,651,998.72 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 | 中国银行包头市青年路支行 | 150881259142 | 1,357,922.88 |
| 鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司 | 中国银行包头市青年路支行 | 150881247636 | 22,294,075.84 |
| 合计 | 23,651,998.72 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目可行性不存在重大变化，募集资金投资项目情况详见
本核查报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换情况公司于2023年
月
日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金71,648,176.45元及置换已支付发行费用的自筹资金7,246,642.08元，符合募集资金到账后
个月内进行置换的规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于骑士乳业使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]48736）号。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年
月
日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意在不影响募投项目正常进行的情况下，公司将不超过9,600万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月，到期前将归还至募集资金专用账户。截至2023年
月
日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为9,600万元。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况2023年度，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年11月3日，骑士乳业召开会议审议通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，相关工作人员在制定了专户资金支付计划之后，根据当时专户余额及待支付费用情况拟定了补流额度为9600万，届时募集资金专户保留固定的资金余额。2023年12月28日，工作人员在保留募集资金账户固定余额的基础上，转出了最后一笔补流资金。后经排查，募集资金专户于2023年12月
新结转一笔活期利息，在工作人员的疏忽下连同最后一笔补流资金被转出专户，转出利息392,429.90元。发现上述误操作之后，工作人员遂将前述利息于2024年3月20日沿原路径退回至募集资金专户，及时纠正失误；未对公司财务状况产生不利影响，不存在影响募集资金投资计划进度的情形。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。事后，公司对相关工作人员进行了通报批评，并组织相关人员系统学习募集资金使用相关规则，明晰并严格执行募集资金专户操作细则及规范，确保类似事件不再发生。
报告期内，除前述违规误操作专户的情况外，公司募集资金使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》以及相关法律法规的规定和要求，不存在其他违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整的反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师对募集资金存放和使用情况的专项鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]23558号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，骑士乳业《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了骑士乳业2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除前述违规误操作专户的情况外，骑士乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定的要求。公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在其他违规情形。
附表:
募集资金使用情况对照表
| 募集资金净额 | 223,408,919.65 | 本年度投入募集资金总额 | 104,424,534.42 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 104,424,534.42 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 骑士乳业奶牛养殖项目 | 否 | 223,408,919.65 | 104,424,534.42 | 104,424,534.42 | 46.74 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 223,408,919.65 | 104,424,534.42 | 104,424,534.42 | 46.74 | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 否 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 详见报告三、（二） | |||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 详见报告三、（三） | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 | |||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 | |||||||
注：1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。2.募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。
（以下无正文）