证券代码：603477 证券简称：巨星农牧
乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年四月
目 录
一、本次发行的背景和目的 ...... 3
（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要..... 3
（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要......... 4
（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要..... 4
（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需要 ...... 5
（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要..... 6（六）生猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要 ...... 6
二、本次发行的证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）发行证券的品种及面值 ...... 7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 7
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
（一）发行价格和定价原则 ...... 9
（二）本次发行定价方法及程序 ...... 9
五、本次发行的可行性 ...... 10
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 ...... 10
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 10
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 ...... 11
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条以及《证
券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 13
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 15
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 16
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 16（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算的主要假设和前提 ...... 16
（二）本次发行对公司每股收益的影响 ...... 18
（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 19
（四）本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 19（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 20
（六）相关主体出具的承诺 ...... 21
八、结论 ...... 23
乐山巨星农牧股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》如无特别说明，本报告中相关用语与《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》释义相同。
一、本次发行的背景和目的
（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要
农业农村部《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》（农产发[2021]5号）指出，农业产业化龙头企业是引领带动乡村全面振兴和农业农村现代化的生力军，是打造农业全产业链、构建现代乡村产业体系的中坚力量，是带动农民就业增收的重要主体，在加快推进乡村全面振兴中具有不可替代的重要作用，为贯彻落实《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企业创新发展、做大做强。该文件为农业产业化企业的未来发展和使命，指明了方向。
虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化省级重点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集资金也将主要用于高标准生猪产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建立在对短期行情的预测上；公司无法左右生猪销售的市场价格，但在当前价格低迷的情况下，公司的成本竞争优势更能实现穿越周期、稳健成长，成为行业高质
量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规模和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现代农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力。
（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，2018年非洲猪瘟在我国大范围爆发，给生猪养殖行业带来了严峻的考验。为尽可能降低非洲猪瘟等动物疫病带来的风险与损失，各养殖企业纷纷加大了生物防疫体系的建设投入。非洲猪瘟爆发以来，国家高度重视疫病防控工作，近年来连续出台多项政策指导、强化疫病防控工作。农业农村部2024年3月最新颁布的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》指出，加强非洲猪瘟等重大动物疫病监测防控，综合研判对生猪稳产保供的影响。动物疫病防控工作常态化已成为行业共识和未来发展的确定性方向。近年来，动物疫病的持续并叠加猪价的低迷，市场逐渐分化，市场资源逐渐向标准化、现代化优质产能集中。
在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能；公司本次发行募投项目的实施，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提档升级的需求，将促使生猪养殖产业向高质量发展方向迈进。
（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要
农业强国、种业先行，习近平总书记强调：“种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控。”我国虽是全球最大的猪肉生产、消费国，但优质种猪却长期依赖进口，在非洲猪瘟爆发后的2020年和2021年，我国进口引种数量分别高达31,686头和22,325头，种源技术已成为制约我国生猪养殖业高质量、可持续发展的主要瓶颈，也是我国从养殖大国走向养殖强国的重要障碍。为打破种源技术对养殖行业的束缚、保障国家种源安全，我国已将生物育种提升为增强农业核心竞争力的战略举措。公司将自身经营策略与国家农牧产业战略需要深度融合，不断向产业链上游延伸，在育种端积极持续开展与国际知名企业合作，寻求在基因育种技术等核心领域的突破。公
司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。
本次发行募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优质种公猪，建成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种猪场建设项目、巨星更打优质生猪养殖小区等募投项目以及公司各存量种猪场，都将持续验证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完整的性能数据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。未来，公司将以该项目为依托，持续深化与国际知名企业的合作，在合作过程中坚持自主研发、自主攻关，向生猪种源领域延伸，为解决欧美对我国生猪种源领域的卡脖子问题贡献巨星农牧力量。
（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需要
习近平总书记强调：“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。”新质生产力以创新为主导，具有高科技、高效能、高质量特征，生猪养殖行业需要在新质生产力理论指导下，通过数字技术、智能技术赋能，不断提升生产管理效率，推动行业从高速发展到高质量发展的深度转型。生猪养殖企业通过物联网、云计算、大数据和人工智能等方式，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在生猪养殖中的集成应用，有助于实现养殖环境智能调节、生物安全智能防控、疫病监测智能精准、流程管理智能优化等功能；同时，优化升级生猪养殖生产管理、供应链管理、人力资源管理、财务管理等各内部管理模块，提升企业精细化管理水平与决策效率。
通过上述数字化、智能化的投资建设，将极大提升生猪养殖行业的科技创新水平，促进行业高质量稳健发展。公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农牧数字智能化建设项目”，系在新质生产力理论指导下，积极践行《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》关于加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的政策号召，不仅是公司寻求内生发展的重要举措，也旨在履行大型养殖企业职责，为行业高水平发展探索有效路径。
（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要公司一直重视技术创新，未来将持续加大在研发领域的投入。公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育种、工程环保为一体的研究体系基本形成。同时，实验室阶段的技术成果需要在科研养殖基地验证其可行性和可靠性，而科研养殖基地自身也需承担养殖流程优化、养殖效率提升等研究任务，两者结合才能发挥最大效益。公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具备丰富的经验和技术，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研究和技术验证的生猪养殖基地。为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分用于养殖技术研究基地建设项目，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该项目建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。
（六）生猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要大型畜牧养殖企业过往取得的良好发展，离不开国家产业政策的大力支持以及稳定繁荣的市场环境，养殖企业的未来发展也绝非取代传统中小农户，而是需要持续通过先进的管理理念和养殖技术对周边农户进行产业和就业帮扶，实现企业与农户良性互动、共同发展。2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。公司历来重视带动农户增利增收，在生猪育肥环节主要采用紧密型“公司+农户”模式，带动400余户农户长期共同发展，该模式下农户不承担生猪价格波动的市场风险，且享受长期稳定的养殖收益。
本次发行股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、促进周边农户共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、“巨星更打优质生
猪养殖小区”、“盐边巨星新民智慧养殖园区”（项目合计总投资7.52亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，以公司成熟的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高农户养殖技能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的大型农牧企业担当。
二、本次发行的证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次拟募集资金总额不超过120,000.00万元，募集资金将用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金。由于上述项目所需资金金额较大，并且公司需保持一定资金量用于维持正常的生产经营，因此需要外部融资以支持项目建设。
2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标
股权融资有利于支持公司长期战略目标的实现，具有实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力双重目标的特征，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司股东利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，资金实力得到增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有合理性和必要性，是符合公司现阶段业务实际的理性选择。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的
不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括巨星集团在内的不超过35名（含）符合法律法规规定的投资者。最终发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承受能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合理合规。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及其指定的媒体上进行披露，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价的方法和程序合理。
五、本次发行的可行性
公司本次向特定对象发行股票符合相关条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
本次发行系向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名特定投资者发行证券，属于《证券法》规定的非公开发行。公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）公司不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（2）公司不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形。
（3）公司不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。
（4）公司不存在“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。
（5）公司不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
（6）公司不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次发行后，募集资金将用于生猪养殖产能新建、养殖技术研究基地建设、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金，属于“畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”范畴，为国家鼓励类产业；募集资金投资项目已取得必要的环评批复或备案手续，项目用地不存在违规使用农地等情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次募集资金未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在前述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。其中，巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票；若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人以及主要股东已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形本次发行前，截至2023年12月31日，巨星集团持有公司149,498,238股股份，占公司总股本的29.35%，为公司控股股东；唐光跃先生为公司实际控制人。按照2023年12月31日公司总股本的30%进行测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行数量不超过152,834,253股。其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的30%。假设本次实际发行数量为152,834,253股，巨星集团认购比例为5%，则本次发行后，巨星集团及其一致行动人将合计持有公司23.74%股权。同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
1、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解和适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过发行前公司总股本的30%，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
公司历次募集资金事项包括2017年12月首次公开发行股票、2021年6月向特定对象发行股票和2022年4月向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位日分别为2017年12月12日、2021年6月28日和2022年4月29日。公司本次发行董事会决议日为2023年12月22日，距离首次公开发行股票及前次向特定对象发行股票募集资金到位日均已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。同时，截至2023年12月31日，以募集资金净额为基础计算，公司首次公开发行股票与前次向特定对象发行股票的募集资金使用比例皆已达到100%，已使用完毕。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，不含上市公司发行可转债，因此本次发行与2022年向不特定对象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。同时，公司前次公开发行可转债募集资金到位日为2022年4月29日，距本次发行董事会决议日已超过18个月，且截至2023年12月31日以募集资金净额计算的使用比例为92.53%，已基本使用完毕。
2、关于募集资金用途如何适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）公司以生猪养殖为主营业务，本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于生猪养殖产能新建、养殖技术研究基地建设、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金。本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有生猪养殖优质产能规模、优化养殖技术并提升公司整体管理效率，募集资金投向均围绕公司现有主营业务展开，有利于进一步提升公司生猪养殖业务经营规模、管理水平和行业竞争力。
（2）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十公司本次向特定对象发行股票募集资金中拟用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金的金额为25,000.00万元，占公司拟募集资金总额120,000.00万元的比例为20.83%，符合上述规定。
（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的净额全部用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展。同时，本次发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。公司本次募集资金使用的可行性已在《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”进行论证说明，符合上述规定。
综上所述，公司本次发行符合第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定的主要情形。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年末总股本509,447,511股为基础（暂未考虑其后可转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限152,834,253股计算，公司总股本将达到662,281,764股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。
4、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2024）第0004号”审计报告，公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-64,529.41万元和-55,162.06万元。
5、假设公司2024年度实现的扣除非经常性损益后前后归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、实现盈亏平衡、实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元）三种情形进行测算。前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用。
6、假设2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 50,944.75 | 50,944.75 | 66,228.18 |
| 本次向特定对象发行股份数（万股） | 15,283.43 | ||
| 假设本次发行完成日期 | 2024年6月30日 | ||
| 假设情形1：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -64,529.41 | -64,529.41 | -64,529.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -55,162.06 | -55,162.06 | -55,162.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.2750 | -1.2750 | -1.1014 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -1.0899 | -1.0899 | -0.9415 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.2750 | -1.2750 | -1.1014 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -1.0899 | -1.0899 | -0.9415 |
| 假设情形2：2024年盈亏平衡，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为0 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -64,529.41 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -55,162.06 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -1.2750 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -1.0899 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.2750 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -1.0899 | - | - |
| 假设情形3：2024年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -64,529.41 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -55,162.06 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.2750 | 0.3926 | 0.3414 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -1.0899 | 0.3926 | 0.3414 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.2750 | 0.3926 | 0.3414 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -1.0899 | 0.3926 | 0.3414 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将明显增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本、净资产的增长速度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
（四）本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
2、募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升和优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。
（2）技术储备
经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，
公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。
（3）市场储备
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。
2、着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益
公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工
股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具有可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳健发展，符合公司发展战略，符合全体股东利益。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2024年4月3日