金徽矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16
关于《金徽矿业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 17关于《金徽矿业股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案 ...... 18关于金徽矿业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 28
关于金徽矿业股份有限公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 29关于确认金徽矿业股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 30
金徽矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。以便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，有多名同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，不再进行发言，若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会
成员均有义务认真回答股东提问。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于2024年3月23日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
金徽矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月12日（星期五）14：00
2、现场会议地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘勇先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月12日至2024年4月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到；
2、主持人宣布会议开始；
3、宣读会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
4、推举计票人、监票人；
5、逐项宣读议案并进行审议：
5.1关于《金徽矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案；
5.2关于《金徽矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；
5.3关于《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案；
5.4关于《金徽矿业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案；
5.5关于《金徽矿业股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案；
5.6关于金徽矿业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案；
5.7关于金徽矿业股份有限公司续聘2024年度审计机构的议案；
5.8关于确认金徽矿业股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案；
6、参会股东及其股东代表发言及提问，公司董事、监事、高级管理人员解答；
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
9、汇总网络投票与现场投票表决结果；
10、复会；
11、主持人宣读股东大会表决结果；
12、见证律师宣读法律意见书；
13、签署会议文件；
14、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告》
的议案各位股东及股东代理人：
2023年，金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，规范运作、勤勉尽责，不断完善公司规章制度，优化公司控制体系，提升公司治理水平。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2023年，公司专注主营业务，积极应对外部环境及市场行情变化带来的挑战，加快寻找优质资源，保障公司的长远可持续发展，科学合理统筹生产经营工作，实现营业收入128,289.32万元，同比增长3.5%；归属于上市公司股东的净利润34,298.39万元，同比下降27.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润40,690.08万元，同比下降12.14%；公司总资产为563,867.25万元，净资产为318,407.20万元，基本每股收益0.35元/股。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满，2023年12月份完成了董事会换届选举工作。公司第二届董事会成员为刘勇先生、ZHOUXIAODONG先生、张世新先生、肖云先生、窦平先生、孟祥瑞先生、申会玲女士、丁振举先生、李银香女士、甘培忠先生、张延庆先生，董事会成员共计11人，符合法律法规和《公司章程》的要求。
董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，促进公司规范运营，保障
公司科学决策，推动公司可持续发展。
（一）董事会及各专门委员会运作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案（项） |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年2月22日 | 3 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年3月24日 | 15 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年4月26日 | 3 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年8月25日 | 9 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年10月19日 | 2 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年11月27日 | 7 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月13日 | 7 |
2、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，共组织召开战略与可持续发展（ESG）委员会会议4次、审计委员会会议7次、提名委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议2次。董事会各专门委员会认真开展各项工作，与公司经营层、外部审计机构进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、内部控制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议。独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。具体情况如下：
| 专门委员会 | 会议届次 | 会议时间 | 审议议案（项） |
| 战略与可持续发展（ESG）委员会 | 第一届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第五次会议 | 2023年3月23日 | 2 |
| 第一届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第六次会议 | 2023年4月25日 | 1 | |
| 第一届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第七次会议 | 2023年8月25日 | 2 |
| 第一届董事会战略委员会第八次会议 | 2023年11月27日 | 2 | |
| 审计委员会 | 第一届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023年2月22日 | 2 |
| 第一届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023年3月23日 | 10 | |
| 第一届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023年4月26日 | 2 | |
| 第一届董事会审计委员会第十五次会议 | 2023年8月25日 | 3 | |
| 第一届董事会审计委员会第十六次会议 | 2023年10月19日 | 2 | |
| 第一届董事会审计委员会第十七次会议 | 2023年11月27日 | 2 | |
| 第一届董事会审计委员会第十八次会议 | 2023年12月13日 | 2 | |
| 提名委员会 | 第一届董事会提名委员会第六次会议 | 2023年2月22日 | 1 |
| 第一届董事会提名委员会第七次会议 | 2023年3月18日 | 1 | |
| 第一届董事会提名委员会第八次会议 | 2023年8月25日 | 3 | |
| 第一届董事会提名委员会第九次会议 | 2023年11月27日 | 2 | |
| 第一届董事会提名委员会第十次会议 | 2023年12月13日 | 1 | |
| 薪酬与考核委员会 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年3月23日 | 1 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023年12月13日 | 1 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真执行股东大会各项决议，组织落实股东大会决议的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案（项） |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月20日 | 8 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月11日 | 3 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月13日 | 6 |
（三）主要工作开展情况
1、资源整合，助推公司发展
报告期内，公司为扩大资源，做强主业，提升产能，2023年8月与徽县人民政府签署《战略合作框架协议》，对徽县江洛矿区进行整合，计划投资约50
亿元，建成年采选铅锌矿石300万吨的绿色矿山。先后收购徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司、徽县向阳山矿业有限责任公司及4处选厂及其配套尾矿库。完成江洛矿区300万吨/年选矿工程备案工作。
在满足公司绿色矿山提升改造及现有生产勘探的基础上，将“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”部分募集下变更投入至“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程”。目前选矿工程已在建设中，各项工作稳步推进。
2、合规履职，提升治理水平
为进一步提升规范运作水平，根据最新监管政策及相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，组织修订了公司章程、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等重要内控制度十多项，并积极组织参加相关培训学习，同时，董事会积极参与ESG治理工作，建立自上而下的决策管理机制，引领ESG理念的落实。保障董事履职权利，规范履职行为，提升公司规范治理水平。
3、加强信披，助力投关管理
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，同时，董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者之间的信息畅通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，进一步提高规范运作的有效性，不断提升公司的治理水平和治理效能，深化绩效管理，实现降本增效，努力实现年度经营目标。董事会将从以下方面开展工作：
（一）提升资源储量，推进高质量发展
公司在立足本公司所处地域基础资源优势之上，以收购兼并和勘探为主要方式，始终保持对铅锌资源储量把握，加大现有矿权的勘查力度，确保铅锌矿产资源可持续增长。深入践行“绿水青山就是金山银山”理念，持续引领企业巩固提升绿色矿山建设水平，积极响应国家新一轮找矿突破战略行动要求，集中优势深耕铅锌矿产资源，立足甘肃、深耕陇南，做大做强主业。
（二）强化人才储备，提高创新能力
加强完善人才梯度建设，全方位引进、培养、用好人才，重视高技能人才培养，锻造一批技术创新能力突出、善于解决困难问题，凝聚工匠精神的复合型技能人才。同时，完善人才储备培养机制及产学研结合、高效协同的人才创新培养平台，以人才推动矿产资源勘查、技术研发、成功转化应用。积极加大科技投入，持续提高公司创新能力，进一步增强科技创新的后劲，保持并增强公司核心竞争力，为实现公司的发展战略规划与经营目标。
（三）加强企业管理，提升履职能力
董事会将严格按照各项法律法规、规范性文件和公司制度的要求，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，认真组织落实股东大会各项决议，高效运作，完善公司治理。按照监管部门的监管要求，通过修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会合规运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。通过交流与学习，不断提高全体董事的履职能力，提升董事会的规范治理水平。
（四）提高信披质量，加强投关管理
严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
2024年公司董事会将进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，充分发挥董事会职能，积极履职尽责，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，提升资本管理水平，不断提高
核心竞争力和可持续发展能力，推进公司高质量可持续发展。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案二：
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，因公司第一届监事会任期届满，于2023年11月27日召开第一届监事会第十八次会议、2023年12月13日召开2023年第二次临时股东大会换届选举，闫应全先生、王少宾为股东代表监事，张小凤女士不再担任公司监事；公司于2023年11月29日召开职工代表大会选举蒲访成先生为职工代表监事。
公司第二届监事会由闫应全先生、王少宾先生、蒲访成先生组成，其中闫应全先生为监事会主席，蒲访成先生为职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司全体监事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责。监事会共召开6次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案（项） |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年3月24日 | 9 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年4月26日 | 1 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年8月25日 | 3 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023年10月19日 | 1 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023年11月27日 | 3 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年12月13日 | 1 |
二、监事会2023年度对有关事项的监督情况
（一）依法运作情况
按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，监事会全体监事认真履行职责，2023年度列席了3次股东大会和7次董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。公司监事会认为报告期内公司依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，董事会的决议及授权运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规及《公司章程》等制度的规定或损害公司及全体股东利益的行为。
（二）财务审核情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内部控制制度健全，公司财务状况、经营成果良好。会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。公司未发生对外担保情况，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金管理与使用情况
监事会对公司募集资金管理与使用情况进行了检查，认为公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
2023年12月13日，公司对部分募集资金进行了变更，监事会认为公司变更募集资金使用并向全资子公司增资是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（四）关联交易情况
监事会对关联交易情况进行了全面核查，认为2023年公司相关关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及《关联交易管理制度》的规定进行，履行了必要的决策程序，并真实、准确、完整的进行了披露，符合公平、合理的原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（五）利润分配情况
监事会认为利润分配预案充分考虑了公司的经营状况，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（六）定期报告审核情况
监事会认为公司发布2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，以上报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
（七）聘请2023年度审计机构情况
监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，聘请2023年审计机构的决策程序合法有效。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关内部制度的规定和要求，认真履行监事会的各项职责。监事会将不断加强自身学习，及时掌握各项修订或新制定的法律法规及规范性文件，紧紧围绕公司的经营方针，与时俱进提升自身的监督治理水平，以更好地监督董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，督促公司的规范运作，切实维护公司和全体股东利益。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议
金徽矿业股份有限公司监事会
2024年4月12日
议案三：
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据2023年度工作情况进行了总结，撰写了《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（丁振举）》《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李银香）》《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（甘培忠）》《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张延庆）》《金徽矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李仲飞-离任）》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案四：
关于《金徽矿业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于本所公告编制软件增加2023年年度报告模板的通知》等有关规定，并根据2023年度生产经营情况、财务状况等信息进行总结的基础上，编制完成了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司2023年年度报告》《金徽矿业股份有限公司2023年年度报告摘要》本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案五：
关于《金徽矿业股份有限公司2023年度财务决算及2024
年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“金徽股份”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》。现报告如下：
一、2023年度财务决算基本情况
（一）合并范围情况
公司下属十家子公司纳入公司报表合并范围，分别为：陕西亚泰矿山工程有限公司、天水金徽实业有限公司、海南金徽贸易有限公司、徽县星凯酒店管理有限公司、徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司、徽县明昊矿业有限责任公司、甘肃徽县宏泰实业有限公司、徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司、徽县向阳山矿业有限责任公司和徽县隆江矿业有限责任公司。
（二）生产经营的基本情况
2023年生产情况：
年初结存：原矿石0.13万吨；库存产品“锌加铅”精矿581.098金属吨，其中，锌精矿447.883金属吨，铅精矿133.215金属吨，伴生银293.072千克。
2023年采矿完成162.24万吨，其中，金徽本部完成144.25万吨，谢家沟矿业完成17.99万吨。选矿完成162.33万吨。
生产产品总量85,242.681金属吨，其中，锌精矿63,900.965金属吨，铅精矿21,341.716金属吨；另有伴生银30,887.570千克。
全年销售总量85,407.920金属吨，其中，锌精矿64,248.181金属吨，铅精矿21,159.739金属吨；伴生银30,971.558千克。
年末结存：原矿石0.04万吨；库存产品“锌加铅”精矿415.859金属吨，其中，锌精矿100.667金属吨，铅精矿315.192金属吨；伴生银209.084千克。
（三）主要财务指标情况
2023年度公司实现营业收入12.83亿元，利润总额3.94亿元，营业利润率为30.71%，净利润3.43亿元，上缴各项税费2.24亿元。
截至2023年12月末公司资产总额56.39亿元（其中：流动资产7.73亿元，非流动资产48.66亿元），负债总额24.55亿元（其中：流动负债20.49亿元，非流动负债4.05亿元），资产负债率43.54%，所有者权益31.84亿元（归属于母公司股东权益31.84亿元）。
主要财务指标及其同期比较情况：
单位：万元
| 主要会计指标 | 2023年度 | 2022年度 | 与上年 同期差异 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 128,289.32 | 123,947.35 | 4,341.97 | 3.50 |
| 营业成本 | 58,105.36 | 39,958.16 | 18,147.20 | 45.42 |
| 营业利润 | 40,190.57 | 53,997.90 | -13,807.33 | -25.57 |
| 销售毛利率（%） | 54.71 | 67.76 | -13.05 | -19.26 |
| 利润总额 | 39,383.50 | 54,536.45 | -15,152.95 | -27.78 |
| 净利润 | 34,289.35 | 46,994.38 | -12,705.03 | -27.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,796.97 | 64,816.23 | 10,980.74 | 16.94 |
| 资产总额 | 563,867.25 | 504,538.32 | 59,328.93 | 11.76 |
| 负债总额 | 245,460.05 | 188,226.29 | 57,233.76 | 30.41 |
| 所有者权益 | 318,407.20 | 316,312.03 | 2,095.17 | 0.66 |
| 股本 | 97,800.00 | 97,800.00 | - | - |
| 每股净资产（元） | 3.26 | 3.23 | 0.03 | 0.93 |
（四）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产负债表构成及变动情况
截至2023年12月31日，本公司资产总额为563,867.25万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 （增+减-） | 增减率（%） |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 72,008.70 | 41,528.17 | 30,480.53 | 73.40 |
| 应收账款 | 78.33 | 5,642.92 | -5,564.59 | -98.61 |
| 预付款项 | 288.30 | 365.93 | -77.63 | -21.21 |
| 其他应收款 | 22.04 | 46.48 | -24.44 | -52.58 |
| 存货 | 3,250.39 | 5,261.14 | -2,010.75 | -38.22 |
| 其他流动资产 | 1,647.96 | 7.32 | 1,640.64 | 22,413.11 |
| 流动资产合计 | 77,295.72 | 52,851.95 | 24,443.77 | 46.25 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 367,277.07 | 343,443.90 | 23,833.17 | 6.94 |
| 在建工程 | 14,943.71 | 376.01 | 14,567.70 | 3,874.29 |
| 使用权资产 | 1,118.60 | 1,122.81 | -4.21 | -0.37 |
| 无形资产 | 78,474.73 | 102,176.34 | -23,701.61 | -23.20 |
| 商誉 | 16,996.86 | 3,775.59 | 13,221.27 | 350.18 |
| 长期待摊费用 | 338.43 | 300.82 | 37.61 | 12.50 |
| 递延所得税资产 | 1,621.42 | 447.61 | 1,173.81 | 262.24 |
| 其他非流动资产 | 5,800.70 | 43.29 | 5,757.41 | 13,299.63 |
| 非流动资产合计 | 486,571.53 | 451,686.36 | 34,885.17 | 7.72 |
| 资产总计 | 563,867.25 | 504,538.32 | 59,328.93 | 11.76 |
2023年末资产总额563,867.25万元，比上期期末增加59,328.93万元，同比增长11.76%，主要原因：
①货币资金期末余额72,008.70万元，较上年增加30,480.53万元，主要系增加银行贷款所致；
②应收账款期末余额78.33万元，较上年减少5,564.59万元，主要系报告期内收回上年末一年应收账款，同时报告期收入增加且期末未形成大额应收账款
所致；
③其他流动资产期末余额1,647.96万元，较上年增加1,640.64万元，主要系子公司待抵扣进项税增加所致；
④固定资产期末余额367,277.07万元，较上年增加23,833.17万元，主要系收购子公司资产所致；
⑤在建工程期末余额14,943.71万元，较上年增长14,567.70万元，主要系子公司改建项目增加所致；
⑥无形资产期末余额78,474.73万元，较上年减少23,701.61万元，主要系根据最新权益金征收办法重新调整采矿权所致；
⑦商誉期末余额16,996.86万元，较上年增加13,221.27万元，主要系非同控收购标的公司所致；
⑧其他非流动资产期末余额5,800.70万元，较上年增加5,757.41万元，主要系预付土地出让金、子公司预付工程款重分类所致。
2、负债结构及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额245,460.05万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 （增+减-） | 增减率 （%） |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 89,096.19 | 52,067.96 | 37,028.23 | 71.12 |
| 应付账款 | 6,541.22 | 2,269.28 | 4,271.94 | 188.25 |
| 合同负债 | 1,112.91 | 104.03 | 1,008.88 | 969.80 |
| 应付职工薪酬 | 4,091.39 | 3,755.11 | 336.28 | 8.96 |
| 应交税费 | 5,566.32 | 4,384.93 | 1,181.39 | 26.94 |
| 其他应付款 | 14,479.22 | 478.17 | 14,001.05 | 2,928.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 83,879.59 | 4,407.86 | 79,471.73 | 1,802.95 |
| 其他流动负债 | 144.68 | 13.52 | 131.16 | 970.12 |
| 流动负债合计 | 204,911.53 | 67,480.86 | 137,430.67 | 203.66 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 21,292.53 | 73,805.05 | -52,512.52 | -71.15 |
| 租赁负债 | 497.28 | 882.31 | -385.03 | -43.64 |
| 长期应付款 | 9,428.23 | 9,428.23 | ||
| 预计负债 | 2,375.16 | 2,302.62 | 72.54 | 3.15 |
| 递延收益 | 1,581.50 | 1,635.10 | -53.60 | -3.28 |
| 递延所得税负债 | 5,373.82 | 3,245.60 | 2,128.22 | 65.57 |
| 其他非流动负债 | 38,874.74 | -38,874.74 | -100.00 | |
| 非流动负债合计 | 40,548.52 | 120,745.43 | -80,196.91 | -66.42 |
| 负债合计 | 245,460.05 | 188,226.29 | 57,233.76 | 30.41 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 97,800.00 | 97,800.00 | 0 | 0 |
| 资本公积 | 169,254.23 | 169,980.26 | -726.03 | -0.43 |
| 专项储备 | 45.82 | 45.82 | — | |
| 盈余公积 | 13,490.71 | 10,180.83 | 3309.88 | 32.51 |
| 未分配利润 | 37,816.43 | 36,167.93 | 1,648.50 | 4.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 318,407.20 | 314,129.01 | 4,278.19 | 1.36 |
| 少数股东权益 | 2,183.02 | -2,183.02 | -100 | |
| 所有者权益合计 | 318,407.20 | 316,312.03 | 2,095.17 | 0.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 563,867.25 | 504,538.32 | 59,328.93 | 11.76 |
2023年末总负债为245,460.05万元，较上期期末增加57,233.76万元，上升
30.41%，主要原因：
①短期借款期末余额89,096.19万元，较上年期末增加37,028.23万元，主要系本期增加银行贷款所致；
②应付账款期末余额6,541.22万元，较上年期末增加4,271.94万元，主要系期末未付工程及设备款增加所致；
③合同负债期末余额1,112.91万元，较上年期末增加1,008.88万元，主要
系预收货款增加所致；
④其他应付款期末余额14,479.22万元，较上年期末增加14,001.05万元，主要系未支付收购向阳山矿业股权投资尾款所致；
⑤一年内到期的非流动负债期末余额83,879.59万元，较上年期末增加79,471.73万元，主要系一年内到期的长期借款、租赁负债、长期应付款增加所致；
⑥长期借款期末余额21,292.53万元，较上年期末减少52,512.52万元，主要系转入一年内到期的非流动负债所致；
⑦长期应付款期末余额9,428.23万元，较上年期末增加9,428.23万元，主要系根据矿业权出让收益金征收政策的变化，重新确认权益金所致；
⑧递延所得税负债期末余额5,373.82万元，较上年期末增加2,128.22万元，主要系非同一控制下企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异增加所致；
⑨其他非流动负债期末无余额，较上年期末减少38,874.74万元，主要系根据根据矿业权出让收益金征收政策的变化，冲回上期末余额最新权益金征收办法所致。
3、净资产
2023年末所有者权益为318,407.20万元，比上期期末增加2,095.17万元，增长0.66%，虽然本公司2023年分红29,340.00万元，同时减少少数股东权益2,183.02万元，但当期盈利34,298.39万元。
4、盈利能力情况
2023年度实现净利润34,289.35万元。归属于母公司所有者的净利润34,298.39万元，公司收入和利润与上年度比较具体变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 （增+减-） | 增减率（%） |
| 一、营业总收入 | 128,289.32 | 123,947.35 | 4,341.97 | 3.50 |
| 二、营业总成本 | 89,128.88 | 69,932.48 | 19,196.40 | 27.45 |
| 其中：营业成本 | 58,105.36 | 39,958.16 | 18,147.20 | 45.42 |
| 税金及附加 | 5,776.02 | 5,606.56 | 169.46 | 3.02 |
| 销售费用 | 87.66 | 85.21 | 2.45 | 2.88 |
| 管理费用 | 15,387.24 | 14,056.09 | 1,331.15 | 9.47 |
| 研发费用 | 4,223.57 | 4,280.61 | -57.04 | -1.33 |
| 财务费用 | 5,549.03 | 5,945.85 | -396.82 | -6.67 |
| 其中：利息费用 | 6,803.50 | 7,502.68 | -699.18 | -9.32 |
| 利息收入 | 1,280.10 | 1,565.67 | -285.57 | -18.24 |
| 加：其他收益 | 457.78 | 197.10 | 260.68 | 132.26 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 521.76 | -288.62 | 810.38 | -280.78 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 50.61 | 74.54 | -23.93 | -32.10 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 40,190.57 | 53,997.90 | -13,807.33 | -25.57 |
| 加：营业外收入 | 23.01 | 609.02 | -586.01 | -96.22 |
| 减：营业外支出 | 830.09 | 70.47 | 759.62 | 1,077.93 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 39,383.50 | 54,536.45 | -15,152.95 | -27.78 |
| 减：所得税费用 | 5,094.15 | 7,542.08 | -2,447.93 | -32.46 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 34,289.35 | 46,994.38 | -12,705.03 | -27.04 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 34,298.39 | 46,994.38 | -12,695.99 | -27.02 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -9.04 | -9.04 | — | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.49 | -0.14 | -28.57 |
①营业成本58,105.36万元，同比增加18,147.20万元，增加45.42%，主要系根据最新《矿业权出让收益征收办法》，计提本年度及以前年度权益金，同时部分材料价格上涨所致；
②其他收益457.78万元，同比增加260.68万元，增加132.26 %，主要系收到的与日常经营收益相关的政府补助增加所致；
③信用减值损失521.76万元，主要系收回上一年应收货款所致；
④营业外收入23.01万元，减少586.01万元，主要系收到的与日常经营收益无关的政府补助减少所致；
⑤营业外支出830.09万元，增加759.62万元，主要系公益性捐助支出增加所致。
5、现金流管理情况
截至2023年12月31日，公司及控股子公司持有现金和现金等价物59,482.08万元，较上年同期增加18,217.53万元，其中经营活动产生的现金流量净额75,796.97万元，投资活动现金净流出74,352.26万元，筹资活动现金流量净额16,772.82万元，具体项目见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 （增+减-） | 增减率 （%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 153,701.69 | 137,458.73 | 16,242.96 | 11.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 77,904.72 | 72,642.51 | 5,262.21 | 7.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,796.97 | 64,816.23 | 10,980.74 | 16.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 153.82 | 15,238.94 | -15,085.12 | -98.99 |
| 投资活动现金流出小计 | 74,506.08 | 40,772.52 | 33,733.56 | 82.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,352.26 | -25,533.57 | -48,818.69 | 191.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 129,819.25 | 185,964.98 | -56,145.73 | -30.19 |
| 筹资活动现金流出小计 | 113,046.43 | 208,593.50 | -95,547.07 | -45.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,772.82 | -22,628.51 | 39,401.33 | -174.12 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 18,217.53 | 16,654.14 | 1,563.39 | 9.39 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,264.55 | 24,610.40 | 16,654.15 | 67.67 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 59,482.08 | 41,264.55 | 18,217.53 | 44.15 |
①本期经营活动产生的现金流量净额75,796.97万元，较上期增加10,980.74万元，主要系报告期内收回上年末一年应收账款，同时报告期收入增
加且期末未形成大额应收账款所致；
②本期投资活动现金净流出74,352.26万元，较上期增加48,818.69万元，主要系本期收购江洛矿区各子公司股权所致；
③本期筹资活动现金净流入16,772.82万元，较上期流出增加39,401.33万元,主要系公司收购子公司增加银行贷款所致。
二、2024年预算情况
（一）预算编制说明
根据《公司章程》的相关规定，公司以2023年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2024年生产经营计划、销售计划等，经过慎重分析研究，编制了《2024年度财务预算报告》。
（二）预算编制基本假设
1、预算期内公司面临的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；
2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
3、公司所处行业形势、市场行情不会发生重大不利变化；
4、公司的安全环保计划、生产经营计划、投资计划、科研计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）2024年度主要预算指标
2024年公司及子公司预计完成采选矿石量175万吨，产出铅锌精矿金属量超9万吨，实现营业收入约14亿元，实现净利润约4亿元。
（四）特别提示
本预算报告为公司经营计划，不代表公司对2024年度盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案六：
关于金徽矿业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，拟进行2023年度利润分配。具体内容详见公司于2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案七：
关于金徽矿业股份有限公司续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计执业过程中坚持独立、审慎、客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自股东大会通过之日起生效。具体内容详见公司于2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案八：
关于确认金徽矿业股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易
的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（含下属子公司，以下统称“公司”）因生产经营需要，与甘肃懋达实业集团有限公司及下属公司（以下简称“懋达实业”）、甘肃亚特投资集团有限公司及下属公司（以下简称“亚特投资”）、徽县奥亚实业有限公司及下属公司（以下简称“奥亚实业”）等关联人之间存在接受劳务及购买商品等生产经营相关的日常关联交易。具体内容详见公司于2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽股份关于确认2023年度日常管关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
回避提示：请关联股东甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限公司、徽县奥亚实业有限公司、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、海南盛星投资中心（有限合伙）及自然人李雄先生回避表决。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年4月12日