公告编号：2024-022证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月2日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯形式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月26日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长潘彩云
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。董事王剑锋、向旭家、林文汉因工作原因以通讯方式参与表决
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2023年公司整体运作情况，公司总经理做出《2023年度总经理工作报告》, 汇报了2023年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。
公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，形成《2023年度董事会工作报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，形成《2023年度董事会工作报告。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。
根据法律、法规、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了2023年度财务审计，并
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
出具了2023年年度审计报告。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据，编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据，编制了《2023年度财务决算报告》。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案》
1.议案内容：
无需回避表决。
鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。
公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。
参考同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事2024年的薪酬具体情况如下：对未在公司任职的董事、独立董事，固定领取薪酬人民币8万元/年(税前)；对在公司任职的董事，按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。
2.回避表决情况
参考同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事2024年的薪酬具体情况如下：对未在公司任职的董事、独立董事，固定领取薪酬人民币8万元/年(税前)；对在公司任职的董事，按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
1.议案内容：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
为提升资金使用效率和收益，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行投资理财。理财累计余额最高不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
1.议案内容：
无需回避表决。
大华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司出具带有强调事项段的无保留意见审计报告,公司董事会和管理层将积极与相关部门沟通，按照相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
大华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司出具带有强调事项段的无保留意见审计报告,公司董事会和管理层将积极与相关部门沟通，按照相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。根据公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更,并根据现有法规最新
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
要求，对《公司章程》的相关条款进行修订。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。根据相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况，公司拟对《风险投资管理制度》部分条款进行相应的修订。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况，公司拟对《风险投资管理制度》部分条款进行相应的修订。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司控股子公司签署业务合同暨关联交易的议案》
1.议案内容：
无需回避表决。
公司控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司拟与云南嘉瑞华新能源科技有限公司（以下简称“嘉瑞华”）签订《购销合同》，为嘉瑞华2024年密闭式热泵电能烤房建设项目提供电能烘烤设备。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司拟与云南嘉瑞华新能源科技有限公司（以下简称“嘉瑞华”）签订《购销合同》，为嘉瑞华2024年密闭式热泵电能烤房建设项目提供电能烘烤设备。董事长潘彩云回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
董事长潘彩云回避表决。公司基于业务需求及实际情况对2024年度日常性关联交易总额进行预计，
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事向旭家、林文汉对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
预计2024年度嘉瑞华向公司及子公司关于烟草智能化相关装备及服务的采购合同金额不超过 100,000,000元。后续根据业务开展的需要，由公司或公司控股子\孙公司签署具体相关协议。董事长潘彩云回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
1.议案内容：
董事长潘彩云回避表决。
公司拟于2023年4月25日（星期四）下午14:30在深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦4207会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，对公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议有关议案进行审议。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟于2023年4月25日（星期四）下午14:30在深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦4207会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，对公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议有关议案进行审议。无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无需回避表决。
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
深南金科股份有限公司
董事会2024年4月3日