公告编号：2024-026证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事会共召开7次会议，具体情况如下：
1、2023年4月26日公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
（4）《关于公司2022年度财务结算报告的议案》；
（5）《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案》；
（6）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司2022年度社会责任报告的议案》；
（8）《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
（10）《关于2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》；
（11）《关于公司第五届董事会延期换届的议案》；
（12）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
（13）《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
（14）《关于召开2022年度股东大会的议案》。
2、2023年6月21日公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于聘请退市板块主办券商的议案》。
3、2023年8月7日公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于董事会换届选举的议案》；
（2）《关于第六届董事会董事薪酬的议案》；
（3）《关于子公司以股权转让方式实施股权激励计划暨关联交易的议案》；
（4）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
4、2023年8月23日公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了以下议案：
（1）《2023年半年度报告》
5、2023年10月27日公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于董事会换届选举的议案》；
（2）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年11月28日公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举第六届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
7、2023年12月25日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于取消子公司股权激励计划的议案》。
（二）股东大会召开情况
报告期内，共召开了股东大会2次，具体情况如下：
1、2023年5月18日公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
（3）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案》；
（6）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司2022年度社会责任报告的议案》；
（8）《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行理财投资的议案》；
（10）《关于2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》。
2、2023年11月28日公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01《关于选举王剑锋先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
1.02《关于选举潘彩云女士为第六届董事会非独立董事的议案》；
1.03《关于选举李华芳先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于董事会换届选举独立董事的议案》
2.01《关于选举张罡先生为第六届董事会独立董事的议案》；
2.02《关于选举林文汉先生为第六届董事会独立董事的议案》；
2.03《关于选举向旭家先生为第六届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于监事会换届选举非职工监事的议案》
3.01《关于选举曹子祥先生为第六届监事会非职工监事的议案》；
3.02《关于选举刘艳清女士为第六届监事会非职工监事的议案》；
3.03《关于选举谢美雄先生为第六届监事会非职工监事的议案》；
3.04《关于选举郑永权先生为第六届监事会非职工监事的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，保持与公司财务部门、内部审计部门及外部审计服务机构的沟通，完成了有关监督、核查工作。报告期内，审计委员会按要求在相关报告提交董事会前对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2022年半年度报告等进行了审核，在公司审计工作中发挥了积极作用。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行考核，根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司进一步提高薪酬考核的科学性。
3、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》等相关法规积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会对子公司股权激励事项进行了沟通，对公司未来战略发展规划提出了合理建议。
4、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会认真考察了公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现；对第六届董事、高管候选人进行了资格审查，对拟聘任的董事、高级管理人员进行了资格审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见；主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作
报告期内，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告， 2023年度，公司完成了定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告及各类报告139份，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
三、2024年董事会工作计划
2024年，秉持对全体股东负责的原则，董事会将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时根据公司的总体发展战略规划要求，完善投融资体系，培育公司未来持续增长潜能，夯实主业，加大创新，多举措助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。
深南金科股份有限公司
董事会2024年4月3日