证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2024-018
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月1日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年3月21日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李慧涛先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2023年度总裁工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2023年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2023年年度报告及摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司审计委员会已于董事会审议本事项前召开审计委员会2024年第三次会议，审议并通过2023年年度报告及财务会计报告，审计委员会同意本报告，并提请董事会审议。
公司董事、监事、高级管理人员保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2023年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年合并归属于母公司股东的净利润为2,454,377,699.43元，加年初未分配利润9,861,431,533.45元，减去2023年度提取10%法定盈余公积7,531,162.87元，减去2022年度利润分配现金股利337,872,059.43元后，2023年末合并未分配利润为11,970,406,010.58元。2023年末母公司未分配利润为1,168,908,897.44元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2023年度可供股东分配的利润确定为不超过1,168,908,897.44元。公司董事会综合考虑拟定的2023年度公司利润分配预案为：
以公司2023年12月31日的总股本1,023,855,833股剔除存放于公司回购专用证券账户2,839,656股后的1,021,016,177股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.9元（含税），共计派发500,297,926.73元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
在实施利润分配方案的股权登记日前，如果公司利润分配的股本基数发生变动，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整。
公司将根据公司的经营状况、资金需求状况及现金流状况综合评估中期现金分红事宜。
董事会认为：近年来，公司深入推进“海外战略”，海外业务收入占比不断提升，2023年度公司海外业务收入占比已经达到46.85%，海外业务快速增长对公司在海外市场的产能建设、产品交付、售后服务能力等方面提出了更高的要求。为进一步推进公司国际化战略，增强公司的国际市场竞争力和品牌影响力，公司拟使用自有资金扩建海外产能。2023年，公司实施完成2023年度回购股份方案，以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,648,356股，成交金额为16,618.87万元(不含交易费用）。公司董事会综合考虑盈利情况、战略规划、资金供给和需求情况、外部融资环境及对投资者的回报等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下拟定2023年度利润分配预案，符合公司实际情况。本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会将提供网络投票的表决方式，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。未来，公司将继续在回购期限内实施2024年度股份回购方案，并根据公司的经营状况、资金需求状况及现金流状况综合评估中期现金分红事宜。
本预案符合《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，合法合规。公司监事会对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司审计委员会已于董事会审议本事项前召开审计委员会2024年第三次会议，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，并提请董事会审议。
就公司2023年度内部控制自我评价报告，公司监事会发表了肯定意见，国信证券股份有限公司出具了专项核查意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜特审2024T00238号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了中喜特审2024T00239号鉴证报告；国信证券股份有限公司就公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况的报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。公司审计委员会已于董事会审议本事项前召开审计委员会2024年第三次会议，审议并通过关于续聘会计师事务所的事项。公司董事会审计委员会同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请董事会审议。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决情况：全体董事回避表决，本议案提交股东大会审议。经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2024年度董事薪酬方案。议案内容请见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
十二、审议并通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2024年度高级管理人员薪酬方案。议案内容请见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
十三、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意未来十二个月内公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信，银行综合授信实际使用总额度不超过人民币（或等额外币）200亿元（含子公司切分使用公司或者其他子公司综合授信，最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意未来十二个月内公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司（以下统称“担保对象”）向银行申请综合授信及用信事项提供总额度不超过人民币45亿元的担保（含公司对子公司、子公司之间、子公司对公司的担保）。其中，为
资产负债率70%以上的担保对象提供担保的额度不超过人民币18.5亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供担保的额度不超过人民币26.5亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司监事会发表了明确同意意见。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，未来十二个月内规模不超过30亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于开展资产池业务的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过《关于为客户购买公司设备提供担保的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表了明确同意的意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议并通过《关于就公司及子公司销售业务为客户提供担保的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表了明确同意的意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议并通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。修订后的《对外担保制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为建立和完善奋斗者与公司的利益共享机制，进一步提高员工和公司一起奋斗的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划（草案）》。公司薪酬与考核委员会对奋斗者9号员工持股计划相关事项进行了核查，并发表了同意意见；公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划管理规则>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保障员工持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理奋斗者9号员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十四、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李慧涛回避本议案的表决。
为建立和完善经营管理层与公司的利益共享机制，推动核心人员与公司长期成长价值的绑定，主动承担公司长期成长责任，进一步提高公司凝聚力和核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划（草案）》。公司薪酬与考核委员会对事业合伙人4期员工持股计划相关事项进行了核查，并发表了同意意见；公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划管理规则>的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李慧涛回避本议案的表决。
为保障持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李慧涛回避本议案的表决。为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理事业合伙人4期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十七、审议并通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2024年4月1日