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证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-018
上海伟测半导体科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司采取填补措施和相关主体承诺的公告
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2025年4月底完成，并假设于2025年12月底前完成转股，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额117,500万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为11,799.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,067.86万元。假设2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）较上期增长30%；（3）较上期增长50%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第五次会议召开日（即2024年4月1日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即66.60元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2024年、2025年的盈利预测。2024年、2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 11,337.39 | 11,337.39 | 11,337.39 | 13,101.66 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 假设情形一：假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,799.63 | 12,979.59 | 14,277.55 | 14,277.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,067.86 | 9,974.65 | 10,972.11 | 10,972.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.14 | 1.26 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.04 | 1.14 | 1.26 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.88 | 0.97 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.88 | 0.97 | 0.96 |
| 假设情形二：假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长30% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,799.63 | 15,339.52 | 19,941.37 | 19,941.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,067.86 | 11,788.22 | 15,324.68 | 15,324.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.35 | 1.76 | 1.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.04 | 1.35 | 1.76 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.80 | 1.04 | 1.35 | 1.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 1.04 | 1.35 | 1.33 |
| 假设情形三：假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长50% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,799.63 | 17,699.45 | 26,549.17 | 26,549.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,067.86 | 13,601.79 | 20,402.69 | 20,402.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.56 | 2.34 | 2.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.04 | 1.56 | 2.34 | 2.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.80 | 1.20 | 1.80 | 1.78 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 1.20 | 1.80 | 1.78 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目主要用于公司现有主营业务集成电路测试业务的产能扩充，重点扩充“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，有利于优化公司收入结构，增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。公司本次拟使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，有助于缓解公司未来的资金压力，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司发展战略需要。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”有着丰富的实践经验和技术积累，并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力，为本项目的实施提供了人才保障。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司自创立之初就定位于专业的独立第三方集成电路测试服务商，通过技术研发和工艺升级提高测试服务的品质是公司始终的诉求。公司的技术先进性主要体现在测试技术水平领先、测试方案开发能力强及生产自动化程度高三个方面。在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高Pin数、最大同测数、最小Pad间距以及芯片成品测试的封装尺寸大小、测试频率等参数上在国内处于领先水平，并与国际巨头持平或者接近。在测试方案开发能力方面，公司突破了5nm-14nm先进制程芯片、5G射频芯片、高性能CPU芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，同时，高算力高性能芯片、车规及工业级高可靠性芯片的测试研发是公司重点的研发方向，公司进一步加大相
关研发投入的力度，目前公司具备相关的测试能力，获得了客户的信任。公司积极开发各类高端芯片测试方案，在一定程度上成功实现了国产化替代。在生产自动化程度方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。
综上所述，公司已经储备了本次募投所需的各类核心技术，能够为本次募投项目提供充足的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
在高端芯片测试领域，公司自2018年以来开始大力引进高端测试机台，将经营重心向高端测试和高端客户倾斜，2023年度高端测试占公司业务收入的比例超过75%，公司已经成为中国大陆高端测试服务的主要供应商之一，服务的客户包括紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、安路科技、瑞芯微等一大批知名厂商。
在高可靠性芯片测试领域，公司较早地大规模引进了国内相对稀缺的三温测试设备，并于2021年底在无锡筹备建立专业的老化测试生产线。公司在高可靠性芯片测试领域的技术实力、装备优势获得了大量车规级、工业级客户的认可，服务的客户包括地平线、合肥智芯、兆易创新、中兴微电子、复旦微电、国芯科技、杰发科技、禾赛科技等一大批知名厂商。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
（四）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司、实际控制人骈文胜作出承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，独立董事在召开董事会会议审议本议案前召开了独立董事专门会议，审议通过了本议案；该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会2024年4月3日