上海伟测半导体科技股份有限公司未来三年（2024-2026年)股东分红回报规划上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定《上海伟测半导体科技股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》(以下简称“规划”)，具体内容如下：
一、制定规划考虑的主要因素
公司分红回报规划是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、外部融资环境等情况而制订的。
二、制定规划的基本原则
根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定以及《公司章程》的要求，并充分考虑行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正常经营和长期发展要求的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
三、规划的具体方案
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利，公司分配的利润应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司现金分红条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：
1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率超过70%；
3、当期经营活动产生的现金流量净额为负；
4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况的。
（四）现金分红的比例与间隔
在符合利润分配、满足现金分红的条件前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，未来三年（2024年至2026年）的每年现金分红金额均不低于对应年度归属于上市公司股东净利润的30%。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序
公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）利润分配政策调整的机制
公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取社会公众股东的意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）。
（七）信息披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行，规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会审议通过之日起生效。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月3日