国泰君安证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“雷神科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对公司预计2024年日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 采购商品及服务 | 50,000,000 | 13,531,540.82 | 业务情况预估 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售商品 | 850,000,000 | 730,999,202.68 | 业务情况预估 |
| 委托关联方销售产品、商品 | - | - | - | - |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 900,000,000 | 744,530,743.50 | - |
（二）关联方基本情况
2024年度的日常性关联交易是雷神科技及控股子公司经营需要，与海尔集团公司控制的企业之间发生的交易事项。公司向关联方采购商品或接受劳务的主
要内容为采购原材料以及采购物流、快递、商旅等服务，公司向关联方出售商品或提供劳务的主要内容为向关联方销售计算机硬件产品。
海尔集团公司为雷神科技的实际控制人，海尔集团公司控制的企业与公司属于受同一实际控制人控制的企业。
| 公司名称 | 海尔集团公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163562681G |
| 成立时间 | 1980年3月24日 |
| 注册资本 | 31,118万元人民币 |
| 法定代表人 | 周云杰 |
| 注册地 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
| 主要生产经营地 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、审议情况
（一）决策与审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票，依据《公司章程》的规定，本议案涉及的关联董事黄湘云、贾中升、徐娜回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，同意2票、反对0票、弃权0票，依据《公司章程》的规定，本议案涉及的关联监事宋靖龙回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
3、独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事认为议案涉及的采购商品及服务、销售商品等事项属于公司正常的经营行为，双方基于公平、自愿原则，具备真实、合理的商业背景，定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（二）有关部门批准情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易是根据公司业务开展的需要选择确认，基于公平、自愿原则，具备真实、合理的商业背景，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不存在利用关联交易损害雷神科技及非关联股东的利益。
（二）担保事项的利益与风险
公司为满足合并报表范围内子公司经营发展需要，公司为其提供担保符合公司整体的发展要求，公司在担保期内对其经营管理风险进行严格控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）定价公允性
上述关联交易是关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，不存在关联方要求和接受雷神科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，关联交易价格具有公允性，不存在通过关联交易损害公司利益或进行利益输送的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
本关联交易事项为预计2024年度日常性关联交易事项，在预计金额范围内，将根据实际业务开展的需要签订相关协议，对关联交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易均是公司的正常业务，与关联方之间发生的交易具有合理的商业背景，关联交易定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况产生不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：公司本次预计2024年日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易已经公司董事会审议通过，并事先通过独立董事专门会议审议通过，本次关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次预计2024年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）