珠海光库科技股份有限公司2023年度董事会工作报告各位董事：
2023年珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司规范运作水平不断提升，保障了公司业务稳健发展。现就2023年度公司董事会的工作情况报告如下：
第一部分 2023年度工作回顾
一、2023年公司主要经营业绩
2023年度公司实现营业收入70,989.80万元，较上年同期增长10.50%；归属于上市公司股东的净利润5,963.61万元，较上年同期下降49.38%。报告期主要不利影响因素为：
（1）宏观经营环境复杂、宏观经济波动对公司的客户需求、供应链物流、生产运营等方面产生不利影响，欧洲地缘冲突持续影响公司海外业务；（2）报告期光通讯市场需求下降；
（3）报告期工业激光器行业需求不足，国内市场竞争激烈，光纤激光器件价格同比下降。此外，报告期公司加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工艺研发投入力度，2023年度研发费用较上年同期增加2,397.72万元，同比增长23.99%。
二、投资项目情况
（1）铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目
公司2020年向特定对象发行股票募集资金净额697,054,124.51元，用于铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目和补充流动资金。报告期内，公司按计划积极推进募投项目建设，基本完成芯片生产中心设备安装调试、人员招聘和工艺平台搭建，核心研发和生产人员已到岗。2023年公司积极推进铌酸锂高速调制器芯片研发工作，部分新产品处于客户验证及小批量生产及出货阶段，募投项目进展顺利。
（2）2023年度以简易程序向特定对象发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）核准，并经深圳证券交易所同意，珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）4,488,778股，募集资金总额179,999,997.80元，扣除发行费用总额人民币4,685,842.27元，募集资金净额为人民币175,314,155.53元，用于光库泰国有限责任公司（以下简称“泰国光库”）生产基地项目和补充流动资金。
2023年公司已完成投资泰国光库的发改、商务备案审批手续、完成了工商登记注册并取得《投资促进证书》（BOI证书），目前正在推进泰国光库生产基地建设、设备采购、人员招聘等工作，预计于2024年下半年正式投产，募投项目进展顺利。
三、公司子公司投资事项
（1）向全资子公司光库米兰有限责任公司增资事项
为了加速全球产业布局，公司启动向光库米兰有限责任公司（以下简称“米兰光库”）增资2,100万欧元更新并扩建米兰光库的薄膜铌酸锂高速调制器及芯片产品研发与生产基地，有利于米兰光库的新产品研发，促进公司业务的持续发展。
（2）投资设立全资子公司光库泰国有限责任公司
2023年公司已完成投资泰国光库的发改、商务备案审批手续、完成了当地工商登记注册并取得《投资促进证书》（BOI证书），目前正在推进泰国光库生产基地建设、设备采购、人员招聘等工作，预计于2024年下半年正式投产。
（3）参股上海新硅聚合半导体有限公司
2023年公司向上海新硅聚合半导体有限公司增资1,000万元人民币，持有1.7905%股权，已完成工商变更登记。
四、公司规范化治理情况
2023年，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合本公司的具
体情况，不断健全和完善了《公司章程》和各项内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
五、董事会日常工作的开展情况
2023年，公司共组织召开了4次股东大会、12次董事会。报告期内所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、公司股东大会召开情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2022年度股东大会 | 年度股东大会 | 46.53% | 2023年5月9日 | 2023年5月9日 | 巨潮资讯网披露《2022年度股东大会决议公告》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 44.92% | 2023年7月14日 | 2023年7月14日 | 巨潮资讯网披露《2023年第一次临时股东大会决议公告》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 45.29% | 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | 巨潮资讯网披露《2023年第二次临时股东大会决议公告》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 45.28% | 2023年12月28日 | 2023年12月28日 | 巨潮资讯网披露《2023年第三次临时股东大会决议公告》 |
2、董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年3月27日 | 1.《关于投资泰国子公司的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023年4月14日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 6.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》 7.《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 8.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 9.《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 10.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 11.《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 12.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 13.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 14.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 15.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 16.《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 17.《关于2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》 18.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 19.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 20.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 21.《关于公司与珠海华发集团财务有限公司拟签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 22.《关于与珠海华发集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》 23.《关于珠海华发集团财务有限公司2022年度风险评估报告的议案》 24.《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年5月24日 | 1.《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》 2.《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年6月8日 | 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 4.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 8.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 9.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 10.《关于修订公司<对外担保管理办法>等制度的议案》 11.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年8月14日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于补选第三届董事会董事的议案》 4.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 5.《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 6.《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 7.《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 8.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年10月23日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于向全资子公司增资的议案》 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2023年10月31日 | 1.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 2.《关于补选董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员的议案》 |
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2023年12月8日 | 1.《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》 2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》 3.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 4.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 4.01发行股票的种类和面值 4.02发行方式及发行时间 4.03发行对象及认购方式 4.04定价基准日、定价方式及发行价格 4.05发行数量 4.06限售期 4.07募集资金总额及用途 4.08本次发行完成前未分配利润的安排 4.09上市地点 4.10本次向特定对象发行决议的有效期 5.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 6.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 7.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 8.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 9.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2023年12月12日 | 1.《关于补选第三届董事会董事的议案》 2.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 3.《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订其他公司治理相关制度的议案》 5.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十八次会议 | 2023年12月22日 | 1.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 6.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
7.《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权
签署募集资金监管协议的议案》
8.《关于<珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象
发行股票并在创业板上市募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
9.《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》
（二）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，进行了认真讨论和审议，及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，确保公司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能，董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，客观、公正发表个人意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。2023年，各委员会根据议事规则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
（1）提名委员会：提名委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定切实履职，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，以满足公司选拔人才的需要。2023年，公司提名委员会共召开3次会议，分别对补选第三届董事会董事、独立董事发表了意见。
（2）审计委员会：审计委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定认真履行职责，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相关资料，结合年度工作计划，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，领导内部审计机构出色完成了年度内部审计工作，确保审计报告全面真实地反映
公司的客观情况。2023年，审计委员会共召开了3次会议，对公司2022年年度报告及其摘要、2022年度财务决算方案、2023年度财务预算方案、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案、拟续聘会计师事务所、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年第一季度报告、与珠海华发集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易、2023年半年度报告、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年第三季度报告的事项发表了意见。
（3）战略委员会：战略委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2023年，公司战略委员会共召开1次会议，对公司2022年年度报告及其摘要事项发表了意见。
（4）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履职，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案及2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了研究、审查并提出了建议。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事在2023年度工作中，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，并累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内对公司以下重大事项发表了独立意见：
1、2023年3月27日公司召开的第三届董事会第十七次会议，独立董事就公司投资泰国子公司的事项发表独立意见并被公司采纳。
2、2023年4月14日公司召开的第三届董事会第十八次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行A股股票、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案、董事、高管人员2023年度薪酬方案和回购注销部分限制性股票、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进行现金管理、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况、与珠海华发集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案、珠海华发集团财务有限公司2022年度风险评估报告的事项发表了独立意见并被公司采纳；就公司拟续聘会计师事务所、与珠海华发集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审核，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、2023年5月24日公司召开的第三届董事会第十九次会议，独立董事就调整限制性股票回购价格及回购注销数量、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的事项发表了独立意见并被公司采纳。
4、2023年6月8日公司召开的第三届董事会第二十次会议，独立董事就公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的事项发表了独立意见并被公司采纳。
5、2023年8月14日公司召开的第三届董事会第二十一次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及2023年半年度募集资金存放与使用情况的事项发表了独立意见并被公司采纳。
6、2023年10月31日公司召开的第三届董事会第二十五次会议，独立董事就公司补选第三届董事会独立董事的事项发表了独立意见并被公司采纳。
7、2023年12月8日公司召开的第三届董事会第二十六次会议，独立董事就终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票、符合以简易程序向特定对象发行股票条件、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施、前次募集资金使用情况专项报告的事项
发表了独立意见并被公司采纳。
第二部分 2024年工作计划2024年，董事会将根据相关法律法规及《公司章程》等规定，继续扎实做好董事会的日常工作，不断提升公司的治理和决策水平，具体包括以下工作：
1、公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，认真高效落实股东大会各项决议，严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依。同时结合国内外政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。
2、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好公司信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的各项信息，确保所有投资者可以平等地获取公司的信息。
3、公司董事会将不断加强投资者关系管理，通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、治理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。
珠海光库科技股份有限公司董事会2024年4月2日