广东创世纪智能装备集团股份有限公司
制度修订案（2024年4月）广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司治理实际需要，依据中国证券监督管理委员会新公布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，对公司制度中涉及独立董事、利润分配等相关内容进行相应的修订，并根据实际需要，对公司制度中的其他内容进行修订，具体修订情况如下：
一、本次拟修订的公司制度明细
| 序号 | 制度名称 | 董事会审议情况 | 是否需提交公司股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 公司于2024年4月2日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了本次制度修订相关议案。 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《审计委员会工作细则》 | 否 |
| 4 | 《提名委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 《战略委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 8 | 《关联交易制度》 | 是 |
| 9 | 《委托理财管理制度》 | 否 |
| 10 | 《金融衍生品交易管理制度》 | 否 |
| 11 | 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 是 |
| 12 | 《利润分配管理制度》 | 是 |
二、制度修订对比表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 1、《股东大会议事规则》 |
| 第七条 独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第七条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十九条 在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 2、《董事会议事规则》 |
| 第五条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第五条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。 | 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。 |
| 第十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到 | 第十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经二分之一以上董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 |
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
| 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 知。 |
| 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十三条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 …… | 第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经过独立董事专门会议审议或需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 …… |
| 第三十四条 公司现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第三十四条 董事会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
| 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 | 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。公司应当保存董事会会议档案不少于十年。 |
| 3、《审计委员会工作细则》 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业审计工作，根据《中华人民共和国公司法》，《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 | 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业审计工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 |
| 第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中应有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中应有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 |
| 新增 | 第七条 董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 因新增第七条，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续增删条款，相关序号以此类推。 |
| 新增 | 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十三条 审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员 | 第十五条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 新增 | 第十六条 审计委员会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开会议的，经二分之一以上委员同意，可以缩短会议的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 新增 | 第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 新增 | 第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第二十条 审计委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 | 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公 |
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
| 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 司应当保存上述会议记录至少十年。 |
| 4、《提名委员会工作细则》 |
| 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》,《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 | 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 |
| 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 | 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。 |
| 新增 | 第七条 董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 因新增第七条，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续新增条款，相关序号以此类推。 |
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事及高级管理人员人选； （四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议； （五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十条 提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 新增 | 第十二条 提名委员会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开会议的，经 |
二分之一以上委员同意，可以缩短会议的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
| 二分之一以上委员同意，可以缩短会议的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 新增 | 第十三条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 新增 | 第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时也可以采取通讯表决的方式。 | 第十六条 提名委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公司应当保存上述会议记录至少十年。 |
| 5、《薪酬与考核委员会工作细则》 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 |
| 新增 | 第八条 董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当 |
自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
| 自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 因新增第八条，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续新增条款，相关序号以此类推。 |
| （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议； （四）负责对公司薪酬制度情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 …… | 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 新增 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开会议的，经二分之一以上委员同意，可以缩短会议的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 新增 | 第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 新增 | 第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，公司应当保存上述会议记录至少十年。 |
| 6、《战略委员会工作细则》 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划，健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 | 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划，健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 |
| 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 |
| 新增 | 第七条 董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 因新增第七条，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续新增条款，相关序号以此类推。 |
| (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； …… | 第八条 公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议： （一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； …… |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十一条 战略委员会会议由主任委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 战略委员会会议由主任委员召集，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增 | 第十三条 战略委员会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开会议的，经二分之一以上委员同意，可以缩短会议的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 新增 | 第十四条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。 |
| 新增 | 第十五条 战略委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十七条 战略委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公司应当保存上述会议记录至少十年。 |
| 7、《对外担保管理制度》 |
| 第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 删除 |
| 因删除第七条，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续新增条款，相关序号以此类推。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第二十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表核查意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| …… （五）保证期限； …… | 第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容： …… （五）担保期限； …… |
| 第三十二条 公司审计部对公司对外担保工作进行监督检查。 | 第三十二条 公司审计部至少每半年对公司对外担保工作进行一次检查，形成检查报告并提交公司董事会审计委员会。检查报告包括但不限于对外担保的台账、担保债务总额、担保合同履行情况、反担保情况、需要或可能需要承担担保责任的情况、存在的风险及应对措施。 |
| 8、 《关联交易制度》 |
| 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，须提交董事会审议后及时披露，独立董事需发表独立意见。 | 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，须经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。 |
| 第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须提交董事会审议后及时披露，独立董事需发表独立意见。 | 第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。 |
| 第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司应当根据有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，须独立董事进行事前认可后再提交董事会审议、报请公司股东大会批准。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司应当根据有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，须经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议、报请公司股东大会批准。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 9、《委托理财管理制度》 |
| 第十三条 使用闲置募集资金委托理财，需经公司董事会审议通过，同时独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。 | 第十三条 使用闲置募集资金委托理财，需经公司董事会审议通过，同时由监事会及保荐机构（如有）发表明确同意意见。 |
| …… （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。 …… | 第三十一条 公司利用闲置募集资金进行委托理财的，除按第三十条的规定披露相关事项外，还应披露以下内容： …… （六）监事会、保荐机构（如有）出具的明确同意的意见。 …… |
| 10、《金融衍生品交易管理制度》 |
| 第一条 广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司及各全资、控股子公司、孙公司（以下简称“下属公司”）金融衍生品交易行为及相关信息披露工作，防范相关交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司及各全资、控股子公司、孙公司（以下简称“下属公司”）金融衍生品交易行为及相关信息披露工作，防范相关交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| （一）公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会、监事会审议，同时应当由独立董事及保荐机构（如适用）发表专项意见，公司管理层在董事会授权范围内开展金融衍生品交易。 （二）公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的，经公司董事会、监事会审议通过、独立董事及保荐机构（如适用）发表专项意见后，还需提交公司股东大会审议…… | 第十条 公司开展的金融衍生品交易总体方案和额度需遵循《公司章程》和本制度的相关规定： （一）公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会、监事会审议，同时应当由保荐机构（如适用）发表专项意见，公司管理层在董事会授权范围内开展金融衍生品交易。 （二）公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的，经公司董事会、监事会审议通过、保荐机构（如适用）发表专项意见后，还需提交公司股东大会审议…… |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 11、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 |
| 第五条 公司股东大会负责审议本制度，独立董事应当对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬管理制度的确定、调整发表独立意见。 | 第五条 公司股东大会负责审议本制度。 |
| 12、《利润分配管理制度》 | |
| 第一条 为进一步规范东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第十条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 |
| 第四章 利润分配决策机制 | 第四章 利润分配方案的决策程序和机制 |
第十六条 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十七条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第十八条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 第十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二十条 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第二十二条 利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。 第二十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分配预案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除 | 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第十七条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第十八条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并提交股东大会审议。 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 第十九条 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第二十条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二十二条 公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 |
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。因调整删减第二十三条，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续新增条款，相关序号以此类推。
| 第二十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。 | 删除 |
| 第二十六条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表独立意见。 | 第二十四条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，监事会应就利润分配方案发表意见。 |
| …… 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 …… | 第二十五条 …… 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。 …… |
| 新增 | 第二十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会
2024年4月3日
