证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-011
雪龙集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 《公司章程》（（2023年10月修订）） | 《公司章程》（2024年4月修订） |
| 1 | 第一百〇七条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇七条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 2 | 第一百〇九条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第一百〇九条 公司制订《独立董事工作制度》作为本章程的附件，对独立董事的任职资格、提名选举和更换程序、职责与履职方式、履职保障进行规定，公司及独立董事应当严格遵守《独立董事工作制度》的规定，并按照规定进行履职。 |
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五
家。
| 3 | 删除第一百一十条至一百一十五条 |
| 4 | 第一百三十七条 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十一条 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理2-6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 6 | 第一百七十六条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。 | 第一百七十条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件：在公司年度报告期内实现盈利、母公司报表中未分配利润为正、不存在未弥补亏损、有足够现金 |
| （五）现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （六）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （八）股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。 （五）现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （六）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第4项规定处理。 （七）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会 |
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）股票股利分配的条件
在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。
| 7 | 第一百七十七条 利润分配的决策程序和调整机制： （一）利润分配政策的决策程序：公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策调整条件及调整机制： 1.调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2.调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。独立董事认可且董事会审议通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十一条 利润分配的决策程序和调整机制： （一）利润分配政策的决策程序：公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式 。 （二）利润分配政策调整条件及调整机制： 1.调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2.调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证并 |
说明理由，多渠道听取股东特别是中小股东的意见。董事会审议通过后，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述修改外，其他条款不作修改。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，修订了部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《雪龙集团股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《雪龙集团股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 |
| 3 | 《雪龙集团股份有限公司关联交易决策制度》 | 修订 |
| 4 | 《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《雪龙集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 6 | 《雪龙集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 7 | 《雪龙集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 8 | 《雪龙集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》 | 修订 |
其中《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的治理制度于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月3日