上海市天宸股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制，且可以通过差额选举的方式选举独立董事。本实施细则所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或者几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。第三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本实施细则的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应当表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。“监事”特指由非职工代表出任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工选举产生或者更换，不适用于本实施细则。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第七条 公司董事、监事候选人提名应当符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第八条 公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表出任的监事候选人。
第九条 候选人人选应当向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。董事、监事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、监
事的资格和独立性发表意见。在选举董事、监事的股东会召开前，公司董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应当按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格， 经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、为确保董事、监事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累积投票制选举
时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：选举独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董事候选人。
选举监事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积数，该表决权数只能投向监事候选人。
2、股东会需要进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选举董事、监事人数重新计
算股东累积表决票数。
（二）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事、监事选票，投票股东应当在一张选票上注明
其所持有的公司有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其选举的每名董事、监事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。
2、每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限额，所投的候选董事、监事人数不能超过应选董事、监事人数。
3、若某位股东投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、监事最高选票数，该股东所选的董事、监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事、监事人数超过应选董事、监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。
第四章 董事、监事的当选
第十三条 董事、监事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事、监事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每位当选董事、监事的得票数应当超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上当选的董事、监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应当对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应当在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事、监事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应当在下次股东会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应当在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 附 则
第十四条 股东会对董事、监事候选人进行投票表决前，大会主持人或者其指定人员负责对本细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定冲突的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本细则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或者提出修订草案，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。