上海市天宸股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及《公司章程》中认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。第九条 公司办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案（主要包括但不限于薪资水平、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议； （四）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；
（六） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的、或由董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会议通知于会议召开前三日以书面、传真、电子邮件或电话等其他方式通知全体委员，但如经全体委员同意，可以豁免此通知期限。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
发出会议通知时，应附上相关会议资料。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明
确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避，也不得委托其他委员行使表决权。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项将直接提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家生效的法律、法规、其他规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。