证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-005
上海市天宸股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2024年4月2日上午10点于银城中路168号上海银行大厦7楼召开。本次会议采用现场和视频会议方式召开，由董事长叶茂菁先生主持。本次会议应参会董事9位，其中亲自出席7位，委托出席董事2位，董事叶立坚先生因公出差，委托副董事长王学进先生代为表决；独立董事张春明先生因病请假，委托独立董事颜晓斐先生代为表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2023年度报告全文及摘要的议案》，表决结果为 9票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司审计委员会事前审核通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告的议案》，表决结果为 9票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
3、审议通过《公司2023年度总经理工作报告暨2024年度工作计划的议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》，表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》，表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为21,811,796.65元，母公司2023年12月31日可供分配的利润为394,116,918.56元。
公司拟以2023年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利6,866,771.13元。
如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
相关内容详见公司公告临2024-007。
6、审议通过《续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，议案表决结果为 9票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司审计委员会事前审核通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构，2024年度财务审计费用为100万
元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。相关内容详见公司公告临2024-008。
7、审议通过《公司关于会计事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对公司2023年度年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司董事会审计委员对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，公司亦对2023年度年审会计师事务所履职情况进行审核并出具《公司关于会计事务所2023年度履职情况的评估报告》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、审议通过《<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司审计委员会事前审核通过。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、审议通过《<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司审计委员会事前审核通过。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过《<公司2023年度社会责任报告>的议案》，议案表决结果为 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、审议通过《调整公司独立董事津贴的议案》，议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事张春明、独立董事颜晓斐、独立董事David Hao Huang回避表决本议案。本议案尚需提交公
司股东大会审议。本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审核通过。根据实际情况，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴由65,000元（含税）/人/年调整为100,000元（含税）/人/年。相关内容详见公司公告临2024-009。
12、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》，议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事张春明、独立董事颜晓斐、独立董事David Hao Huang回避表决本议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司独立董事对其独立性的自查报告，公司董事会经审核并同意出具《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记事项。
相关内容详见公司公告临2024-010。
14、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》, 议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司
股东大会审议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，修订《公司股东大会议事规则》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会议事规则》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，修订《公司独立董事工作制度》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会审计委员会实施细则》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18、审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会提名委员会实施细则》。相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司治理，并结合公司实际管理需求，对《公司募集资金管理制度》进行修订。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
21、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，修订《公司关联交易管理制度》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
22、审议通过《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，制定《公司独立董事专门会议制度》。相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
23、审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》，
议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等的相关规定，制定《公司会计师事务所选聘制度》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
24、审议通过《关于制定<公司累积投票制实施细则>的议案》，议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定《公司累积投票制实施细则》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）会上还听取了《公司独立董事2023年度述职报告》、《2023
年度独立董事关于独立性自查情况的报告》、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《公司董事会审计委员对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）公司2023年年度股东大会召开日期将另行通知。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会2024年4月3日