证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2024-023
邵阳维克液压股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2024年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟与关联方邵阳市兴旺木制包装有限公司、邵阳先进制造技术研究院有限公司（以下简称“先进制造研究院”）发生日常关联交易，双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算，预计公司2024年与上述关联方发生日常关联交易总额不超过339.5万元。截至2023年12月31日，公司2023年度同类交易预计发生总金额为305万元，实际发生总金额为225.67万元。。
公司于2024年4月1日召开第五届董事会第十三次会议，以5票赞成的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋超平、唐小琦回避表决。同日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过此议案，独立董事已经召开独立董事专门会议审议此议案且经全体独立董事过半数同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联方采购商品 | 邵阳市兴旺木制包装有限公司 | 包装物 | 市场公允价格 | 255.00 | 38.94 | 177.19 |
| 为关联方提供场地租赁 | 邵阳市兴旺木制包装有限公司 | 租赁场地 | 市场公允价格 | 4.50 | - | 4.10 |
| 向关联方采购商品 | 先进制造研究院 | 电气控制柜 | 市场公允价格 | 80.00 | - | 44.38 |
| 合计 | 339.50 | 38.94 | 225.67 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品 | 邵阳市兴旺木制包装有限公司 | 包装物 | 177.19 | 200.00 | 100.00% | -11.41 | 2023年4月22日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018） |
| 为关联方提供场地租赁 | 邵阳市兴旺木制包装有限公司 | 租赁场地 | 4.10 | 5.00 | 100.00% | -18.00 | 2023年4月22日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018） |
| 向关联方采购商品 | 先进制造研究院 | 电气控制柜 | 44.38 | 100.00 | 13.54% | -55.62 | 2023年4月22日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018） |
| 合计 | 225.67 | 305.00 | -26.01 | ||||
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 日常关联交易实际发生情况与预计情况差异较大，主要系公司大型包装及电气控制柜需求的降低，采购用量减少。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明 | 公司2023年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为依据进行定价，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）邵阳市兴旺木制包装有限公司
1、基本情况
公司名称：邵阳市兴旺木制包装有限公司法定代表人：刘涛注册资本：100万元人民币统一社会信用代码：91430500MA4L248226成立时间：2015年12月09日注册地址：湖南省邵阳市双清区御景园5栋经营范围：木制包装箱；装饰材料；板材的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邵阳市兴旺木制包装有限公司2023年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 222.35 | 113.20 | 178.15 | 4.75 |
2、与上市公司的关联关系
系公司副董事长宋超平兄长宋超群施加重大影响的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章相关规定，邵阳市兴旺木制包装有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
邵阳市兴旺木制包装有限公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
（二）邵阳先进制造技术研究院有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘志红
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91430500MA4R4LLT9Q
成立时间：2020年02月27日
注册地址：湖南省邵阳市邵阳经济开发区蜂巢创客4楼
经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；软件开发；智能控制系统集成；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；液压动力机械及元件销售；木竹材加工机械制造；物料搬运装备制造；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科普宣传服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；电子产品销售；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。先进制造研究院2023年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 4,808.82 | 3,242.96 | 257.38 | -21.88 |
2、与上市公司的关联关系
公司现任独立董事唐小琦为该公司总经理兼副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章相关规定，先进制造研究院为公司的关联法人。
3、履约能力分析
先进制造研究院生产经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购商品，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司董事长（法定代表人）在本次日常关联交易预计额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司与关联方发生的日常经营交易，是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
4、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）独立董事过半数同意意见
经审核，公司独立董事专门会议认为：根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司预计在2024年度与关联方发生的日常关联交易系日常经营过程中的正常商业行为，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，公司主要业务不因前述关联交易对关联人形成重大依赖，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会对其财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。监事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。因此，监事会同意2024年度日常关联交易预计事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日