证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2024-020
邵阳维克液压股份有限公司关于回购注销部分第一类限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“邵阳液压”）于2024年4月1日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将回购注销第一类限制性股票42.2825万股，现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023年4月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
（三）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023年5月25日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2023年8月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2024年4月1日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，监事会发表同意意见。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起，已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”根据公司《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
2、回购注销的数量
鉴于2023年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中4人已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的4.55万股第一类限制性股票进行回购注销；鉴于公司2023年业绩未达到公司业绩考核目标要求，公司将对本次激励计划的第一个解除限售期对应不得解除限售的
37.7325万股第一类限制性股票进行回购注销。本次合计回购注销第一类限制性股票42.2825万股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》规定的规定：因激励对象因离职需回购注销的第一类限制性股票回购价格为8.55元/股，因公司业绩不达标需回购注销的第一类限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=8.55*【1+（367/365*1.50%）】≈
8.68元/股
4、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份42.2825万股，回购金额合计366.4206万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由110,364,584股减少至109,941,759股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 51,997,055 | 47.11% | -422,825.00 | 51,574,230 | 46.91% |
| 二、无限售条件流通股 | 58,367,529 | 52.89% | - | 58,367,529 | 53.09% |
| 三、总股本 | 110,364,584 | 100.00% | -422,825.00 | 109,941,759 | 100.00% |
注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会审核意见
经审议，监事会认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中4人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销；鉴于公司2023年业绩未达到公司业绩考核目标要求，公司将对本次激励计划的第一个解除限售期对应不得解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。本次合计回购注销第一类限制性股票42.2825万股。本次回购注销部分第一类限制性股票相关程序符合有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票。
六、法律意见书结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销和本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日