西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对《邵阳维克液压股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部环境
（一）内部环境
1、组织结构与法人治理情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》以及其他法律和规范性文件和《公司章程》等规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。股东大会、董事会、监事会和经理层分别按其职责行使决策权、执行权、监督权和经营管理权，形成各司其职、各尽其职、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，规范法人治理结构和议事规则，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了“三权”（决策权、执行权和监督权）互相监督、互相制衡的体制。
股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略与发展委员会议事规则》等，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。
（1）股东与股东大会
《公司章程》《股东大会议事规则》《累积投票制度实施细则》等明确了股东、股东大会的权利和义务，以及股东大会议事方式和决策程序等内容。
（2）董事与董事会
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定了董事会的议事方式和决策程序、董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则等内容；《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、产生和更换、职责、工作条件等进行规定；对董事会下设的战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均制定了议事规则，明确了各委员会的人员构成、职责权限、工作程序、会议的召开与通知、议事与表决程序等。公司董事会由七名成员组成，其中独立董事三名。
（3）监事与监事会
《公司章程》《监事会议事规则》明确了监事会的职责、职权和监事的任职条件、监事会的构成和议事规则等内容。公司监事会由三名成员组成，其中一名为职工监事。
（4）经理层
《公司章程》《总经理工作细则》明确了公司总经理的任职资格、任免程序、职权和义务；明确了以总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作；详细规定了经理层的组成与任职条件、各成员的职责和分工。建立总经理办公会议制度，规定公司生产经营中的重要事项，须经总经理办公会议集体讨论并通过。
2、发展战略
为增强核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会下设战略与发展委员会，专门负责对公司现实状况和发展未来趋势进行综合分析和科学预测，并在此基础上制定、实施长远发展目标与战略规划。
3、人力资源政策
为了加强人力资源建设，充分发挥人力资源对实现公司发展战略的重要作用，公司将员工职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司制定了可持续发展的人力资源政策，如规范员工行为的《员工管理手册》、明确员工招聘流程和管理的《人员招聘管理制度》以及《考核与激励制度》《人员轮岗制度》《员工培训及考核制度》《人力资源退出制度》等，并与掌握重要商业秘密的员工签订了《保密协议》。
4、企业文化
公司注重企业文化建设，坚持人性化管理，积极创造平等、融洽、和谐的内部环境。公司尊重员工需求，维护员工利益，秉承 “以人为本，全面进步”的价值观、“诚信、创新、业绩、和谐、安全”的经营理念，坚持 “持续创新、质量第一、成本制胜、信誉至上”的意识，打造“百年邵液”品牌。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，坚持以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造了积极向上的企业文化环境。
5、社会责任
（1）公司在生产经营发展过程中，认真履行各项社会职责和义务，坚持安全生产，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产；
（2）公司严格按ISO9001：2000质量标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制；
（3）保护劳动者的合法权益，与员工签订并履行劳动合同，及时为员工办理并足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。
（二）风险评估
公司根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，并结合公司的实际情况，及时识别和防范各类内部风险和外部风险。公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
1、公司对内部风险识别主要关注以下因素：
（1）人力资源风险。重点关注员工特别是董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、专业胜任能力等；
（2）企业管理风险。重点关注组织机构设置、经营方式确定、资产管理办法、业务流程处理等；
（3）自主创新风险。重点关注研究开发、技术投入、信息技术运用等；
（4）财务管理风险。重点关注财务状况、经营成果、现金流量等；
（5）安全环保风险。重点关注营运安全、员工健康、环境保护等；
（6）其他有关内部风险。
2、公司对外部风险识别主要关注以下因素：
（1）经济因素。关注经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等对企业生产经营和发展的影响；
（2）法律因素。依据国家法律法规、监管要求等组织生产经营活动，避免因违规而给企业造成不利影响；
（3）社会因素。关注安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（4）科学技术。重点关注技术进步、工艺改进等，不断提升公司的自主创新能力；
（5）自然环境因素。关注自然灾害、环境状况等对企业发展的影响，做到防患于未然；
（6）其他有关外部风险因素。
公司对各项风险的评估、控制、管理和应对措施并非一成不变，而是随着企业不同发展阶段和业务拓展情况，随时收集与风险变化相关的信息，及时进行风险识别和风险分析，并调整风险应对策略。
（三）主要控制活动
1、制定具体控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理出业务流程中所有涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司所有业务必须经相应授权审批后方可施行。公司授权按业务性质和重要程度分为常规授权和特别授权。公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任，而对公司重大的业务和事项，则在相关管理制度中明确规定实行集体决策审批或者联签制度，以防止任何个人单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（3）会计系统控制
公司设立财务部，财务人员全部由具有从业资格和专业技能的人员组成，会计机构负责人具备会计师以上专业技术职务资格。财务岗位严格按不相容职务相分离设立。
为规范公司会计行为，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整以及财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，公司制订了《会计基础工作管理制度及流程》《财务部岗位职责》《财务管理流程》《货币管理制度及流程》《存货核算财务管理制度》《固定资产财务管理规定》《采购报账管理制度》《会计档案管理制度及流程》等具体管理制度。
（4）财产保护控制
为确保公司财产物资的安全完整，公司制定了《仓库管理制度》《库房盘点管理制度及流程》《在制品盘点管理制度》《固定资产转移管理制度》《固定资产处置制度》《固定资产盘点制度》《固定资产日常管理制度》《办公用具管理制度》《积压物资处理制度》《物资出门管理制度》《车辆使用管理制度》等一系列具体管理制度，落实实物资产管理岗位责任制，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处理、回收等关键环节进行控制，明确实物资产采购、使用、报废清理的权限和程序，防止实物资产被盗、毁损和流失。《无形资产管理制度》则从维护公司权益，避免违反国家法律、法规等方面做出了明确规定。
（5）预算控制
为加强预算控制与管理，规范预算编制及调整，严格预算审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，实现预算内部控制目标，公司制定了《全面预算管理制度》《采购预算管理制度》，对公司预算管理目标、预算管理机构、预算编制、预算执行、预算调整等做出了详细规定。
（6）运营分析控制
公司每月定期召开工作总结会，由相关部门对生产、采购、销售、财务、质量等运营情况进行分析、评价，对存在的问题及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制
公司根据年度经营目标和实际情况，科学制定绩效考评方案和指标，对内部单位和员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
2、设立内部控制管理机构，制定及完善内部控制管理制度
公司设置符合公司管理要求的内部管理机构，建立完整、有效的经营管理框架，并严格按不相容职务相互分离及授权审批管理等原则制定较为完整的贯穿决策、执行和监督全过程的内部控制体系。
（1）关联交易管理
为了加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司在《公司章程》及《关联交易管理制度》中，明确规定了关联交易的定价原则、定价方法、价格管理办法和关联交易审批权限，并制定了关联董事和关联股东的回避表决机制；规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度；建立了独立董事审查机制，对重大关联交易在提交董事会审议时，独立董事需以独立第三方身份发表意见，且独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（2）对外投资管理
为加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定公司对外投资的决策机构和审批权限，投资业务的岗位分工、项目跟踪与监督实施等，确保对外投资在立项、实施、处置的各个环节，都处于有效控制之中。
（3）对外担保管理
为规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会对外担保事项的审批程序和审批权限，并且在该管理办法中明确了责任人问责机制。
（4）募集资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）保护投资者权益管理
为防范控股股东、董事、监事和高级管理人员侵害公司及其他股东权益，公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《控股股东及实际控制人行为规范》《投资者权益保护制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列的管控制度。
（6）采购与付款管理
为规范物资采购和付款业务，提高资金使用效率，防范采购与付款环节的风险，公司制定了《物料请购管理制度》《物料验收管理制度》《采购管理制度》《采购控制管理制度》《采购定价管理制度》《采购招标管理制度》《采购及工程劳务合同管理制度》《固定资产购建管理制度》《采购、工程及劳务付款管理制度》等制度，明确规定了物料、固定资产的请购、采购、验收、付款的流程和审批权限。
（7）成本、费用管理
公司制定的《差旅费报账管理制度》《资金支付及费用审批审核制度》《辅料领料作业管理制度》《生产领料管理流程》《委外加工管理制度》《工时定额管理制度》《计件工资核算制度》等，对成本费用的发生、报销、核算、控制、分析和考核进行了规范和约束。
（8）销售与收款管理
为加强销售与收款业务管理，公司制定了《销售与收款管理制度》《销售出库管理制度》《销售合同（标书）评审制度》《经销商认证制度》《客户信用管理制度》《销售合同管理制度及流程》《关于对分销商产品销售定价的规定》等制度，明确规定了涉及销售合同签订、产品销售价格确定、销售发货、收款、客户信用管理、与客户对帐等业务的各部门、各岗位的职责及业务处理流程和业务
审批权限；《销售规章》对产品销售人员行为、产品“三包”和有偿服务等作出了明确规定。
（9）质量管理
公司制定了《产品质量检验制度》《质量损失责任制度》《自检管理规定》《巡检管理规定》《外协外购件必检产品清单》等制度，确保公司严格按ISO9001：
2000标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制。
（10）研发管理
为控制产品研发活动，公司制定了《研发业务内部控制制度》《研发策划内部控制制度》《研发过程内部控制制度》《研发验收管理控制制度》《研发资金管理制度》《设计图纸及资料及工艺文件管理规定》及《研发成果管理控制制度》，对公司研发活动从立项审批、研发过程、研发验收到研发成果管理等全过程实行有效管控。
（11）重大经营决策管理
为规范重大经营决策行为，防范决策失误风险，公司制定了《重大经营决策程序规则》。该规则明确规定了公司购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等重大经营决策的程序和审批权限。
（12）信息披露管理
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容、披露时间、披露程序、披露的媒体，明确了相关人员的责任和保密义务。
（四）信息与沟通
1、信息传递
（1）公司建立了信息与沟通管理机制，通过定期或不定期的经理办公（扩大）会、生产（销售）平衡会、部门早会、通知、通报等方式，将公司的各类信息进行传递和反馈；建立了重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制程序。
（2）为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了“内部信息报告义务人” 和信息报告义务人在信息尚未公开披露前负有保密义务，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益。
2、建立计算机信息系统
公司建立计算机网络系统、ERP管理系统、计算机信息加密系统等，为公司有效实施内部控制活动提供了充分条件；制定了《信息系统管理授权审批制度》《信息系统开发、变更与维护管理制度》《公司网站安全管理制度》《信息硬件管理制度》《ERP系统操作管理考核制度》等制度，为公司实现高效管理提供了可靠保证。
（五）内部监督
公司设立内部审计部门对公司各项活动履行监督职能。内部审计部门成员由具备相关专业知识和业务技能的人员组成，在审计委员会指导下对公司的经营活动和内部控制进行独立的监督和检查。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司法、证券法等相关法律法规和规章制度，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报；资产总额1%≤错报重要缺陷：税前利润的3%≤错报<税前利润的5% ；资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的1%
一般缺陷：错报<税前利润的3%；错报<资产总额的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2）当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要公司更正已公布的财务报告；
3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
重要缺陷：
1）公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）关联方及关联交易未按规定披露的；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：税前利润的 5%≤错报；资产总额 1%≤错报重要缺陷：税前利润的 3%≤错报<税前利润的 5% ；资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%
一般缺陷：错报<税前利润的 3%；错报<资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
1）公司经营活动严重违反国家相关法律法规；2）重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；3）公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影响；
4）资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额巨大；5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，以及内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改；
重要缺陷：
1）公司经营活动监管不全面存在违反国家相关法律法规的可能；2）经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；3）公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；4）资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；5）重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整改；
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
依据公司内部控制缺陷的认定标准，公司截至2023年12月31日的财务报告及非财务报告不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，对发现的一般缺陷，已采取了相应的整改措施进行了完善。公司按照《公司法》《企业内部控制规范》等法律法规和规范，建立并完善了适应公司实际情况的内控制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有力的保证。但随着外部环境的变化、管理要求的不断提高，公司内部控制仍需要不断进行完善，主要表现在：
1、应进一步提高公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员和骨干人员对规范运作的认识，牢固树立公司规范化运作的理念。
2、应进一步根据公司发展实际不断优化业务流程和内控制度，针对性地加强对员工业务流程、操作技能及相关内控制度的培训，更好地保证员工业务素质满足内控制度的要求。
3、应进一步强化稽核部门的监督作用。加强对内部控制制度实施情况的日常监督检查，特别是内部控制的重要方面的针对性专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时改进，保证内部控制的持续有效性。
4、应进一步加强公司风险评估体系建设。对经营风险、财务风险、市场风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各种风险，并采取必要的控制措施，实现对风险的有效控制。
二、公司董事会对内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐人主要核查工作
保荐人通过审阅公司会议资料、2023年度内部控制评价报告以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，截至2023年12月31日，邵阳液压建立了完善的法人治理结构，内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。《邵阳维克液压股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 峰 奉林松
西部证券股份有限公司
年 月 日