证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2024－004
海宁中国皮革城股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2024年4月1日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第六届董事会第四次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2024年3月22日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中，以通讯表决方式出席董事1名，为王保平先生，王保平先生通过现场视频会议方式出席公司本次董事会会议。会议由董事长林晓琴女士召集并主持，公司董事会秘书及公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事以记名投票和传真等方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2023年度董事会工作报告〉的议案》。
《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会独立董事丛培国、第六届董事会独立董事王保平、杨大军、王进向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，《独立董事2023年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2023年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议2023年年度报告及摘要的议案》。
本议案已经公司2024年第一次董事会审计委员会会议审议通过，同意提交
董事会审议。《2023年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议2023年度利润分配预案的议案》。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2024〕896号审计报告，2023年度母公司实现净利润71,693,920.60元，加上母公司年初未分配利润2,941,556,818.81元，扣除2022年度现金股利分配57,717,760.82元，2023年度可供股东分配利润为2,955,532,978.59元。按母公司2023年净利润提取10%的法定盈余公积金7,169,392.06元；报告期末母公司未分配利润为2,948,363,586.53元。公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.43元（含税），共计派发55,152,529.28元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,893,211,057.25元全部结转至下一年度。公司董事会认为，公司现金流较为充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2023年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议2023年度内部控制自我评价报告的议案》。本议案已经公司2024年第一次董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。《2023年度内部控制自我评价报告》和监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议2023年度财务决算报告的议案》。
公司2023年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2024〕896号标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业总收入129,110.01万元，较上年同比下降7.29%；归属于上市公司股东的净利润17,749.62万元，同比下降34.29%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议2024年度财务预算报告的议案》。
2024年公司计划全年实现营业收入115,000万元，营业利润20,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润10,000万元。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。
本议案已经公司2024年第一次董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。公司监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分内控管理制度的议案》。本次修订的制度：
10.1《董事会议事规则》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.2《独立董事工作细则》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.3《董事会审计委员会实施细则》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.4《董事会提名委员会实施细则》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.5《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.6《募集资金管理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.7《关联交易制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次制定的制度：
10.8《独立董事专门会议工作制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.9《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《董事会议事规则》（2024年4月）；《独立董事工作细则》（2024年4月）；《董事会审计委员会实施细则》修订案（2024年4月）；《董事会提名委员会实施细则》修订案（2024年4月）；《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订案（2024年4月）；《募集资金管理制度》修订案（2024年4月）；《关联交易制度》修订案（2024年4月）；《独立董事专门会议工作制度》（2024年4月）；《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。
其中《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、
《关联交易制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任柴小树先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
本议案已经公司2024年第一次董事会提名委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司决定于2024年5月8日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2023年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、2024年第一次董事会审计委员会会议决议；
3、2024年第一次董事会提名委员会会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2024年4月3日
附件：柴小树先生简历柴小树，男，汉族，1988年3月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2013年6月至2016年9月，担任中化国际物流事业部船务操作经理；2016年9月至2017年6月，担任同济大学浙江学院交通运输学院讲师；2017年6月至2020年2月，担任上创新微投资管理有限公司投资总监；2020年2月至2024年4月，担任浙江容亿投资管理有限公司副总裁。
柴小树先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。