证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-024债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司关于签署增资及股权转让协议之补充协议
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）增资及收购贵州浙储能源有限公司（曾用名：浙储能源集团有限公司，以下简称“浙储能源”、“标的公司”、“目标公司”）股权事项中，因《增资及股权转让协议》相关约定未实现，公司与安徽赫进创业投资有限公司（以下简称“安徽赫进”）及浙储能源股东签订《增资及股权转让协议之补充协议》，对交易方案相关内容进行调整。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2024年4月2日经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月与浙储能源发生的关联交易类别为向浙储能源采购原材料，截至本公告披露日，采购金额为8,904.10万元。
一、关联交易情况概述
（一）《增资及股权转让协议》主要内容
公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，公司计划以自有资金22,790.70万元对标的公司进行增资，其中新增注册资本2,692.31万元，
剩余计入资本公积；同时出资5,209.30万元收购标的公司8%股权，对应目标公司
615.38万元的出资额。交易完成后，浙储能源将成为公司的参股公司，公司合计持有浙储能源43%股权（具体内容详见公司于2023年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于以增资及股权转让方式收购浙储能源集团有限公司43%股权的公告》（2023-013））。截至本公告披露日，公司已向目标公司支付增资款6,000万元，已向转让方支付股权转让款2,600万元。
（二）交易方案调整的原因及基本情况
《增资及股权转让协议》约定：
1、目标公司于2022年9月6日同安徽江淮汽车集团有限公司、弗迪电池有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司签订《合资框架协议》，确定共同成立合资公司，建设新能源动力电池生产工厂并开展新能源动力电池生产项目。
2、目标公司计划投资设立动力电池系统工厂，建设锂离子电池PACK生产线及开展锂离子电池储能系统、电池管理系统及电池模组梯次利用的研发、生产和销售，项目建成后具备10Gwh锂离子电池系统的生产能力。
3、目标公司股东及汤伟飞承诺目标公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的税后净利润与扣除非经常性损益的税后净利润较低者分别不低于4,000万元、7,000万元、10,000万元，三年合计2.1亿元；2023年-2025年营业收入分别不低于10亿、15亿和30亿。
截至本公告披露日，约定1的动力电池生产项目未正式启动，存在不确定性；约定2的锂离子电池PACK及储能生产线正在进行投资方案调整，公司与合肥蜀山经济开发区管理委员会签订了《中贝通信华东基地项目招商引资协议》，并经第三届董事会第二十八次会议审议通过，拟自行投资在蜀山经济开发区建设动力电池及储能系统项目。具体内容详见公司分别于2023年10月12日、2024年2月7日在指定信息披露媒体披露的《关于与合肥蜀山经济开发区管理委员会签订招商引资协议的公告》（公告编号：2023-077）、《关于投资动力电池与储能系统项目的公告》（公告编号：2024-007）。上述项目投资计划与原约定已经发生重大变化，严重影响了目标公司业绩，该等项目的建设对《增资及股权转让协议》的实施及交易价格的确定存在重大影响。
鉴于目标公司管理和技术团队有着多年的行业经验及技术积累，拥有具有知
识产权的电池管理系统，与上下游产业链合作情况良好，公司看好浙储能源未来发展。经公司审慎研究并与交易对方友好协商，拟与相关方签署补充协议对交易方案的内容予以调整。根据补充协议，交易完成后公司持有浙储能源的股权比例为43%，其中向标的公司增资6,000万元，其中增加注册资本2,142.86万元，剩余计入资本公积；以2,600万元收购标的公司928.57万元出资额,占增资后目标公司注册资本的13%，并同步调整相关股权比例及标的公司注册资本。同时目标公司股东及汤伟飞承诺目标公司2024-2026年度归属于母公司所有者的税后净利润与扣除非经常性损益的税后净利润较低者（经审计净利润）分别不低于人民币2,000万元、4,000万元和6,000万元，三年合计1.2亿元。
本次补充协议签订后，未来三年承诺净利润由三年合计2.1亿元调整为1.2亿元。综合考虑约定1项目实施不确定性、约定2实施方案调整对目标公司业务的影响及未来三年业绩承诺情况，经各方协商一致，目标公司投后估值由6.51亿元调整为2亿元。此次交易方案调整，有利于公司及浙储能源业务发展，同时维护了上市公司利益。
（三）本次签署补充协议的审议情况
公司于2024年4月2日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于签署<增资及股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中贝通信董事长、总经理李六兵先生，董事、董事会秘书陆念庆先生担任浙储能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙储能源为公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）公司名称：贵州浙储能源有限公司
（2）注册资本：7,692.31万元
（3）注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦107-A
室
（4）法定代表人：张海强
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（6）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 70,314,417.70 | 101,986,002.43 |
| 负债总额 | 79,343,710.93 | 56,834,431.90 |
| 资产净额 | -9,029,293.23 | 45,151,570.53 |
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,529,530.99 | 70,238,124.94 |
| 净利润 | -11,265,320.18 | 580,863.76 |
三、补充协议的主要内容
公司拟签订的《增资及股权转让协议之补充协议》主要内容如下：
转让方：安徽赫进创业投资有限公司
受让方：中贝通信集团股份有限公司
目标公司：贵州浙储能源有限公司
目标公司原股东：贵州为明企业管理有限公司、贵州奇玄企业管理有限公司、
李昱
目标公司现股东：中贝通信集团股份有限公司、赫进（日照）企业管理合伙企业（有限合伙）、汤伟飞、李昱、徐志勇、徐三霞
鉴于《增资及股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定的前置条件1、2截至本补充协议签订日尚未完成，该等前置条件对原协议交易的实施及交易价格的确定存在重大影响。
各方根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守：
（一）各方同意变更原协议项下目标公司估值及交易对价，并相应变更原协议第3条“本次增资及股权转让”约定为：
1、受让方向目标公司增资6,000万元，其中增加注册资本2,142.86万元，剩余计入资本公积，增资部分占目标公司注册资本的30%。
2、转让方同意根据本协议的条款和条件，向受让方转让目标公司人民币
928.57万元的出资额，占增资后目标公司注册资本的13%，转让对价为人民币2,600万元；
3、截至本补充协议签订日，目标公司各股东的出资额、出资比例及股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比（%） |
| 中贝通信集团股份有限公司 | 3,307.69 | 43.00 |
| 赫进（日照）企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,134.62 | 27.75 |
| 汤伟飞 | 1,400 | 18.20 |
| 李昱 | 350 | 4.55 |
| 徐志勇 | 262.5 | 3.41 |
| 深圳傅氏实业投资有限公司 | 150 | 1.95 |
| 徐三霞 | 87.5 | 1.14 |
| 合计 | 7,692.31 | 100.00 |
4、因目标公司估值调整，为实现本补充协议约定的股权转让及增资方案，各方同意：
（1）赫进（日照）企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定的第三方向受
让方转让目标公司人民币313.19万元的出资额,转让对价为人民币876.94万元，包含在受让方已向转让方支付的股权转让款2,600万元中。此次股权转让受让方无需另行支付股权转让款。
（2）受让方注销其现持有目标公司注册资本549.45万元。
5、本次股权转让及增资完成后，目标公司各股东的出资额、出资比例及股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比（%） |
| 中贝通信集团股份有限公司 | 3,071.43 | 43.00 |
| 赫进（日照）企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,821.43 | 25.50 |
| 汤伟飞 | 1,400.00 | 19.60 |
| 李昱 | 350.00 | 4.90 |
| 徐志勇 | 262.50 | 3.68 |
| 深圳傅氏实业投资有限公司 | 150.00 | 2.10 |
| 徐三霞 | 87.50 | 1.22 |
| 合计 | 7,142.86 | 100.00 |
（二）截至本补充协议签署日，受让方已向目标公司支付增资款6,000万元。因目标公司估值调整，目标公司应根据相关法律法规规定并促使其他股东配合完成受让方的定向减资。受让方完成定向减资后，原协议及补充协议中约定的增资款受让方支付完毕。
（三）截至本补充协议签署日，受让方已向转让方支付股权转让款2,600万元，因目标公司估值调整，原协议及补充协议中约定的股权转让款受让方已支付完毕。
（四）本补充协议生效后，协议各方均需积极配合受让方以及协调其他相关方完成目标公司定向减资、股权交割及股权结构调整的内部决策、工商变更手续并配合签署相关具体交易协议、股东会决议、相关承诺声明及工商审批文件等文件。
因原协议签订后即前次股权转让及增资后目标公司其他股东间完成了股权转让等交易事项，为实现本补充协议约定的交易，具体工商变更流程由各方协商
确定；如受让方要求，各方应配合另行签订书面协议对本补充协议约定的相关交易内容作具体约定。
（五）各方同意变更原协议第5条“业绩补偿及承诺”约定为：
“1、目标公司股东及汤伟飞承诺目标公司2024-2026年度归属于母公司所有者的税后净利润与扣除非经常性损益的税后净利润较低者（经审计净利润）分别不低于人民币2,000万元、4,000万元和6,000万元，三年合计1.2亿元(承诺净利润)。
2、目标公司股东未完成上述业绩承诺指标，则目标公司股东及汤伟飞应当向受让方提供如下金额的现金补偿：
现金补偿金额（万元）=（1-截至利润保证年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值*2亿元-已补偿金额
3、用以确认上述公式中的审计净利润的审计报告，应由受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具，转让方、目标公司及目标公司股东有义务配合会计师事务所的审计工作。
在受让方主张上述现金补偿权利时，目标公司股东应在15个工作日内完成补偿现金的支付，目标公司股东按照其在目标公司的持股比例分别支付相应的现金补偿。目标公司股东未按照本协议约定支付现金补偿的，就未予支付的现金补偿部分应按照每天万分之五的利率向受让方支付滞纳金。
4、受让方也可选择放弃本协议4.2条现金补偿权利，由目标公司股东对受让方进行股权补偿。受让方选择股权补偿时，目标公司股东同意在受让方提出股权补偿主张后15个工作日内以人民币1元的价格转让其持有的目标公司股份给受让方，股份补偿比例按如下方式计算；
补偿股份比例=（1-截至利润保证年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值-已补偿股份
目标公司股东各自承担股份补偿比例由其自行协商确定，约定时间内协商不成的，受让方有权选择一名或多名股东实施此次股份补偿。
5、目标公司股东及汤伟飞就本条项下业绩补偿承担不可撤销的连带责任。”
（六）各方为执行原协议及本补充协议项下交易而产生的各项税费等费用由各相关方根据相关法律法规自行承担。
（七）若目标公司完成本补充协议第五条约定的2024年度承诺净利润，转让
方和受让方可以协商以增资或者受让目标公司股东股权的方式，完成受让方对目标公司的控股，具体增资/受让持股比例、最终持股比例及交易价格等届时由各方协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次拟签订《增资及股权转让协议之补充协议》的事项是基于标的公司外部客观环境变化和实际经营情况，从审慎角度考虑，结合公司的业务发展规划及维护上市公司利益，经与相关方友好协商做出的方案调整。新能源业务特别是基于锂离子电池的动力电池及工商业储能系统业务是公司未来重要的业务发展方向，公司已明确在合肥投资建设锂离子电池及储能系统生产基地，相关事项正在推进中。公司认为，本次交易方案调整有利于降低公司的经营风险，符合公司持续稳定经营的发展战略，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、本次关联交易应当履行的程序
1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<增资及股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议。独立董事对本次关联交易事项发表如下意见：
本次拟签订的《增资及股权转让协议之补充协议》是基于标的公司外部客观环境变化和实际经营情况，从审慎角度考虑，结合公司的业务发展规划及维护上市公司利益做出的方案调整，有利于降低公司的经营风险，符合公司持续稳定经营的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们同意将《关于签署<增资及股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交第三届董事会三十次会议审议。
2、公司第三届董事会第三十会议审议《关于签署<增资及股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事李六兵、陆念庆回避表决，其他董事一
致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
3、公司第三届监事会第二十四会议审议通过了《关于签署<增资及股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
4、上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
六、风险提示
1、标的公司浙储能源将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响标的公司盈利能力，进而影响公司财务指标的风险。
2、公司将根据投资成本确认长期股权投资。在未来每个会计年度末公司需对长期股权投资进行减值测试。本次补充协议签订后，若标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关长期股权投资存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年4月3日