证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-009
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月30日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月20日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈志强先生
6.会议列席人员：监事及部分高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
公司总经理按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定认真履行职责，结合2023年度的主要工作情况，总经理对2023年度公司经营管理工作进行全面总结，编写了公司2023年度总经理工作报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，就2023年度董事会工作情况编写了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，就2023年度董事会工作情况编写了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据公司独立董事2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司独立董事分别向董事会提交了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘德运）》（公告编号：
2024-013）、《2023年度独立董事述职报告（张美贤）》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司独立董事2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司独立董事分别向董事会提交了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘德运）》（公告编号：
2024-013）、《2023年度独立董事述职报告（张美贤）》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会对2023年独立董事独立性自查情况的专项意见的
议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司现任独立董事刘德运先生、张美贤先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事自查报告》，公司董事会对此进行了评估并出具了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司董事会对2023年独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体议案内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》（公告编号：2024-015）。针对本议案，关联独立董事刘德运、张美贤回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年董事会审计委员会履职情况报告的议案》
1.议案内容：
针对本议案，关联独立董事刘德运、张美贤回避表决。
公司董事会审计委员会全面总结了2023年度审计工作情况，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年董事会审计委员会履职情况报告》。
具体议案内容详见公司于 2024年 4月2日在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（2024-016）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。3.回避表决情况：
公司董事会审计委员会全面总结了2023年度审计工作情况，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年董事会审计委员会履职情况报告》。
具体议案内容详见公司于 2024年 4月2日在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（2024-016）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。3.回避表决情况：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据公司2024年经营计划及经营目标，结合公司2023年财务报表数据，公司编制完成了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关规定，公司编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年年度报告》及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-011）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。3.回避表决
情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月30日出具的2023年审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为73,477,118.04元，母公司未分配利润为7,971,416.02元。
公司本次权益分派预案如下：以公司现有总股本62,322,000股扣除公司回购股份专用证券账户所持100,954股之后的股本62,221,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共预计派发现金股利6,222,104.60元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于 2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
第三届董事会第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月30日出具的2023年审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为73,477,118.04元，母公司未分配利润为7,971,416.02元。
公司本次权益分派预案如下：以公司现有总股本62,322,000股扣除公司回购股份专用证券账户所持100,954股之后的股本62,221,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共预计派发现金股利6,222,104.60元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于 2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金使用管理
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
办法》编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2024】0011007517号）。具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字【2024】0011007518号）。具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止2023年12月31日）》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。第三届董事会第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月2在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月2在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会及其审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年 4 月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据相关内控程序对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2024年 4 月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司根据相关内控程序对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2024年 4 月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-021）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据公司未来经营发展需要，董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额低于人民币1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
第三届董事会第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，拟实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计估计变更公告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。第三届董事会第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，拟实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计估计变更公告》（公告编号：2024-023）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提请公司于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会及监事会需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请公司于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会及监事会需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于2024年4月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（一）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
（二）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届审计委员会第三次会议决议》；
（三）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会2024年4月2日