证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024－012
山西安泰集团股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款作相应修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； |
| （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）本章程第四十一条规定的担保事项； （七）公司的股权激励计划； （八）利润分配政策的调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）公司的股权激励计划； （八）利润分配政策的调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司将制定独立董事工作制度，对独立董事任职资格、提名、选举和更换、任免、职责与履职方式、工作条件等事项进行规定。 |
| 第一百零八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百零八条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 第一百零九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百零九条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： | 第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定 |
| （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。 如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。 如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、 |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）股票股利分配的条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。 （六）利润分配的具体决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和 | 固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）股票股利分配的条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。 （六）利润分配的具体决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 |
| 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 （七）公司利润分配政策的调整或变更 1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。 3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。 4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。 | 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 （七）公司利润分配政策的调整或变更 1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。 3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。 4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。 |
二、《股东大会议事规则》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
三、《董事会议事规则》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 临时会议 （一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… 5．二分之一以上独立董事提议时； …… | 第四条 临时会议 （一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… 5．经全体独立董事过半数同意提议召开董事会会议； …… |
| 第六条 提案的拟定 …… | 第六条 提案的拟定 …… （九）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （十）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （十一）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （十二）公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （十三）公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十条 董事的出席 （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 …… | 第十条 董事的出席 （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… |
| 第十一条 会议审议程序 （一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 （二）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 | 第十一条 会议审议程序 （一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 （二）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 （三）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 |
| （三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 （四）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | （四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十二条 会议表决 …… | 第十二条 会议表决 …… （五）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二日