证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024－010
山西安泰集团股份有限公司关于二○二四年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）之间在2024年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。
本公司全体独立董事于2024年3月21日召开专门会议对公司2024年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真核查，一致认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形；同意公司按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定将该议案提交董事会、股东大会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2023年全年预计发生额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生额 差异较大的原因 |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 焦炭 | 378,000.00 | 222,585.40 | 销量减少且价格降低 |
| 电力 | 32,000.00 | 30,528.24 | |||
| 焦炉煤气 | 17,200.00 | 13,226.59 | 关联方采购量减少 | ||
| 废钢 | 18,600.00 | 12,964.81 | 销量减少且价格降低 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 6,000.00 | 2,035.66 | 处置了部分运输资产，交易减少 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 7,000.00 | 5,576.71 | 关联方委托加工量减少 | |
| 煤气发电 | 12,000.00 | 8,280.95 | 关联方委托发电量减少 | ||
| 合 计 | 470,800.00 | 295,198.36 | |||
| 采购商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 钢坯 | 573,750.00 | 475,855.52 | 采购量减少且价格降低 |
| 高炉煤气 | 13,100.00 | 12,308.09 | |||
| 转炉煤气 | 3,400.00 | 3,016.01 | |||
| 线材 | 900.00 | 586.99 | |||
| 合 计 | 591,150.00 | 491,766.61 | |||
（三）2024年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2024年预计 发生额 | 占同类业务比例(%) | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 焦炭 | 220,000.00 | 50.00 | 222,585.40 | 55.16 |
| 电力 | 14,700.00 | 99.00 | 30,528.24 | 99.01 | ||
| 焦炉煤气 | 13,000.00 | 100.00 | 13,226.59 | 100.00 | ||
| 废钢 | 18,000.00 | 100.00 | 12,964.81 | 100.00 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 3,000.00 | 100.00 | 2,035.66 | 100.00 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 6,300.00 | 100.00 | 5,576.71 | 100.00 | |
| 煤气发电 | 17,250.00 | 100.00 | 8,280.95 | 100.00 | ||
| 合 计 | 292,250.00 | / | 295,198.36 | / | ||
| 采购商品 | 新泰钢铁冶炼公司 富安新材 | 钢坯 | 482,800.00 | 100.00 | 475,855.52 | 100.00 |
| 高炉煤气 | 1,560.00 | 100.00 | 12,308.09 | 100.00 | ||
| 转炉煤气 | 0 | 100.00 | 3,016.01 | 100.00 | ||
| 线材 | 750.00 | 100.00 | 586.99 | 100.00 | ||
| 合 计 | 485,110.00 | / | 491,766.61 | / | ||
2024年预计金额与2023年实际发生额差异较大的原因说明：
因2023年6月起调整为受托发电模式后，公司向关联方销售电量减少，相应委托加工煤气发电增加；同时，公司不再向关联方采购转炉煤气，仅采购少量高炉煤气用于型钢生产过程中所需燃料之一。
二、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2023年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为110.11亿元，净资产为16.67亿元，2023年度实现营业收入146.24亿元，净利润-6.80亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2024年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
1、《焦炭销售协议》
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方的销售量为100万吨。考虑2024年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2024年度销售单价为2,200元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的焦炭销售额为220,000万元。
2、《电力销售协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方提供35,000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2024年度甲方对乙方发生的电力销售额为14,700万元。
3、《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为13,000万元。
4、《废钢销售协议》
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢（含废旧设备）的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2024年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2024年度销售单价为3,000元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的废钢销售额为18,000万元。
5、《运输劳务协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
（2）预计发生的交易额
根据乙方2024年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2024年度甲方向乙方提供的运输劳务费为3,000万元。
6、《水渣委托加工协议》
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为90万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2024年度发生的水渣委托加工费为6,300万元。
7、《委托发电协议》
新泰钢铁委托公司利用其钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体发电，交易将按照双方签订的《委托发电协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价原则，具体为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为本年度每月的委托发电费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年乙方委托甲方可发电量为75,000万度（与关联方钢铁系统生产工况和煤气热值相关，以实际发电量为准）。按照协议所述之委托发电费用计算，双方预计在2024年度发生的委托发电费为17,250万元。
8、《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2024年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
（2）预计发生的采购额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为142万吨。考虑2024年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2024年度销售单价3,400元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为482,800万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下
达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
9、《高炉煤气采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2024年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2024年度甲方向乙方发生的采购额为1,560.00万元。
10、《线材采购协议》
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
（2）预计发生的采购额
根据甲方2024年的需求计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.20万吨。考虑2024年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2024年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的线材采购额为750万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划做出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二四年四月二日