证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2024-015
中青旅控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2024年4月1日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
附件：《董事会议事规则》修订对比说明
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
《董事会议事规则》修订对比说明
| 一、删除已由《公司章程》规定的董事会组成、职权、董事权利义务等内容 |
| 条款序号 | 内容 |
| 原第二条 | |
公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。
| 原第三条 | 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事 会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 |
| 原四条 | 董事会行使下列职权； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因公司《章程》第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十二）聘请公司经营、财务、法律顾问； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。 |
| 原第五条 | 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 |
| 原第六条 | 董事长主要行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权； (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (八)指导公司的重大业务活动； (九)董事会授予的其他职权。 |
| 原第七条 | 公司设副董事长，协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 原第八条 | 董事享有下列权利： （一） 出席董事会会议，并行使表决权； （二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （四） 公司章程授予的其他职权。 |
| 原第九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列忠实义务: （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； |
| （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 原第十条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列勤勉义务: （一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 遵守公司章程和股东大会、董事会决议，根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东； （三） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （四） 及时了解公司业务经营管理状况； （五） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （六） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。 董事违反前款对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 |
| 原第十一条 | 董事承担以下责任： （一） 对公司资产流失承担相应的责任； （二） 对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任； （三） 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。 |
| 原第十二条 | |
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。
| 原第十三条 | 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，委托人要独立承担法律责任。 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事视作未表示异议，不免除责任。 |
| 原第十四条 | 董事连续二次无故不出席董事会会议，又无委托的视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 原第十五条 | 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 原第十六条 | 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。 |
| 原第十七条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 原第十八条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。 |
| 原第十九条 | 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。 （二） 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （四） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 |
| 原第二十条 | 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）56 号文的情况进行专项说明，并发表独立意见； （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 原第二十一条 | 独立董事有效行使职权的条件： （一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二） 独立董事行使职权时，公司应提供其履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合； （三） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担； （四） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （五） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明； （六） 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察； （七） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 原第二十二条 | 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 原第二十三条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 原第二十五条 | 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人，应以董事会秘书的身份作出。 |
| 原第二十九条 | 战略委员会的主要职责是： （一） 制定公司长期发展战略； （二） 监督、核实公司重大投资决策。 |
| 原第三十条 | 内控与审计委员会的主要职责是：（需要根据交易所即将发布的指引重新定位内控与审计委员会的主要职责） （一） 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； （二） 与公司外部审计机构进行交流； （三） 对内部审计人员及其工作进行考核； （四） 对公司的内部控制进行考核； （五） 检查、监督公司存在或潜在的各种风险； |
| | （六） 检查公司遵守法律、法规的情况。 |
| 原第三十一条 | 提名委员会的主要职责是： （一） 分析董事会构成情况，明确对董事的要求； （二） 制定董事选择的标准和程序； （三） 广泛搜寻合格的董事候选人； （四） 对股东、监事会提名的董事候选人以及高级管理人员候选人任职资格进行形式审核； （五） 确定董事候选人提交股东大会表决。 |
| 原第三十二条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； （二） 负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 原第三十三条 | 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 |
| 二、根据监管规则，对董事会召集、召开、表决等内容予以修订 |
| 事项 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 董事会组织机构 | 原第二十四条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务： （一） 准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 | 第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。 | 董事会秘书具体职责已由《公司章程》明确，《董事会议事规则》中不再重复列举。 |
| 律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及公司股票上市的交易所反映情况； （六） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； （七） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （八） 负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九） 负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事宜； （十） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | | |
| 召集及通知程序 | 原第三十四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 与《公司章程》第一百三十七条保持一致。 |
| 原第三十五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 | 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会议议案后提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 | 内容来源于《上海证券交易所董事会议事示范规则》，已失效。 |
| 原第三十六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 原第三十九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 根据工作实际情况修订。 |
| 原第四十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； | 第十二条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； | 与《公司章程》第一百四十条保持一致。 |
| （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （四）发出会议通知的日期。 | |
| 原第四十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 | 《上市公司章程指引》第九十九条： 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.3条： 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| | 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。 | |
| 议事和表决程序 | 原第四十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十八条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 1、删除内容来源于《上海证券交易所董事会议事示范规则》，已失效。 2、根据《公司法》第五十四条，增加“监事可以列席董事会会议”内容。 |
| 原第四十九条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 《上市公司独立董事管理办法》已不要求独立董事出具事前认可意见，因此删除相关本条相关内容。 |
| 原第五十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 | 第二十四条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 | 删除内容来源于《上海证券交易所董事会议事示范规则》，已失效。 |
| 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | |
| 原第五十六条 董事会对外投资的决策程序 （一）董事会运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。 （二）董事会在不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的额度范围内运用公司资金进行短期投资。 （三）董事会授权总裁运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。 （四）总裁拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，对方案进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，向董事会提交审议报告。董事会对审议报告进行表决，形成董事会决议，超过董事会投资权限的需经股东大会审议通过，然后由总裁组织实施。 | 删除。 | 董事会决策权限已在《公司章程》中予以规定，《董事会议事规则》不再重复规定。 |
| （五）中长期发展战略和重大投资事项应由总裁办公会议先提交董事会战略委员会，由委员会负责人主持审议，再行向董事会提交讨论。 （六）董事会战略委员会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。 超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | | |
| 原第五十七条 董事会对外信贷、担保的决策程序 （一）董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。 （二）公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。 （三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； | 删除。 | 董事会决策权限已在《公司章程》中予以规定，《董事会议事规则》不再重复规定。 |
| 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）公司财务总监提出担保计划，提交总裁进行审批，批准后提交董事会审议，并形成董事会决议； 公司财务总监提出银行信贷计划，提交总裁进行审批，总裁审批权限为单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的额度，超出总裁审批权限的，由总裁批准后提交董事会审议，并形成董事会决议； （五）董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。 （六）董事会应严格遵循资金使用的内部控制制度，控制资金风险。 | | |
| 原第五十八条 人事任免程序 由总裁在职权范围内提出人事任免建议，经过提名委员会履行提名程序后报董事会审定。 | 删除。 | 董事会决策权限已在《公司章程》中予以规定，《董事会议事规则》不再重复规定。 |
| 原第五十九条 董事会对关联交易事项的决策程序 （一）公司根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，并向董事会提出报告。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾 | 删除。 | 董事会决策权限已在《公司章程》中予以规定，《董事会议事规则》不再重复规定。 |
| 问； （二）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。 （三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （四）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | | |
| 原第六十条 对董事、监事的绩效评价 （一）独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行； | 删除。 | 1、根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事必须保持独立性，公司对独立董事进行绩效评价，不利于保持独立董事独立性； |
| （二）其他董事的评价由薪酬和考核委员会负责组织； （三）董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股东大会决定； （四）在薪酬和考核委员会对董事、监事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或监事应该回避。 | | 2、由董事会下设的薪酬和考核委员会对监事进行绩效评价，并提出监事报酬数额和方式，不利于监事发挥对董事会的监督作用； 3、对董事的绩效评价，已在《薪酬与考核委员会工作细则》进行规定。 综上，删除本条内容。 |
| 原第六十一条 其他重大事项工作程序 公司对相关事项进行研究，向董事会提供研究报告，经董事会审议后形成董事会决议。 原第六十二条 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应判断有关事项的可行性，必要时可召开会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见； | 删除。 | 1、《公司章程》已明确规定董事会职权，《董事会议事规则》已明确规定董事会议案的提案程序，因此不存在“其他重大事项工作程序”，删除原第六十一条。 2、《公司章程》已明确规定董事长职权。董事长依据相关规定行使职权，不存在董事长签署审核由董事会决定的重大事项的文件前判断事项可行性，必要时召开会议审议通过后再签署意见的情形，因此删除原第六十二条。 |
| 原第六十三条 财务预决算工作程序 公司拟定年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会制定方案并做出决议，由总裁组织实施。 | 删除。 | 董事会决策权限已在《公司章程》中予以规定，《董事会议事规则》不再重复规定。 |
| 原第六十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会 | 删除。 | 内容来源于《上海证券交易所董事会议事示范规则》，已失效。 |
计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
