浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对杭州柯林首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会2021年3月2日出具的《关于同意杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕607号），杭州柯林获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,397.50万股，并于2021年4月12日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为5,590万股，其中有限售条件流通股43,210,190股，无限售条件流通股12,689,810股。2021年10月12日，公司首次公开发行网下配售586,440股上市流通。2023年4月12日，公司首次公开发行战略配售的698,750股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及21位股东，对应的限售股股份数量为58,695,000股（其中包含因公司实施权益分派，资本公积转增股本16,770,000股），占公司总股本75.00%。限售期为自股票上市之日起三十六个月内，现限售期即将届满，将于2024年4月12日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司以方案实施前的公司总股本55,900,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计22,360,000股，公司总股本由55,900,000股变更为78,260,000股。具体内容
详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-016）。除上述股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及公司部分股东出具的《关于自愿延长限售股锁定期的承诺函》，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股承诺如下：
（一）关于股份锁定、限售安排的承诺
1、控股股东、实际控制人谢东的承诺
公司控股股东、实际控制人谢东就公司股份的锁定事宜承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）当出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（4）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人
股份数量将不超过本人直接或者间接持有发行人总数的25%。离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
2、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事张艳萍、陆俊英，其他高级管理人员谢炜、聂明军、许炳灿、郑宏、汪业、杨寓画就公司股份的锁定事宜承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）当出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（4）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或者间接持有发行人总数的25%。离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期
内核任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
3、核心技术人员的承诺
作为公司核心技术人员并担任公司董事、监事或高级管理人员谢炜、聂明军、郑宏、许炳灿就公司股份的锁定事宜另承诺如下：
自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
4、股东谢方、胡建娣的承诺
公司股东谢方、胡建娣就公司股份的锁定事宜承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
5、股东广意投资的承诺
公司股东广意投资就公司股份的锁定事宜承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
6、除上述股东外其他股东的承诺
公司股东毛雪明、郑尚贤、王健、李福星、刘朝河、谢延碧、连小荣、王青华就公司股份的锁定事宜承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（二）持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人谢东的承诺
公司控股股东、实际控制人谢东就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下：
（1）为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
（2）如果在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份相关的规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人拟减持本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（5）在锁定期满后两年内本人每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接或者间接持有发行人总数的25%。
（6）本人在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外。
2、直接或间接持有公司5%以上股份的股东广意投资的承诺
直接或间接持有公司5%以上股份的股东广意投资就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下：
（1）为持续地分享发行人的经营成果，本企业具有长期持有发行人股份之意向。
（2）如果在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份相关的规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本企业减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本企业拟减持本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 本企业 的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（5）本企业在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务；但本企业持有公司股份低于5%以下时除外。
（三）关于自愿延长限售股锁定期的承诺函
基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，公司董事张艳萍、陆俊英，监事周康，高级管理人员杨寓画、谢炜、聂明军、许炳灿、郑宏、汪业，自然人股东毛雪明、郑尚贤、王健、李福星、刘朝河、谢延碧、连小荣、王青华等
共计17名股东，承诺将其所持有的公司首次公开发行前的全部股份自2022年4月11日限售期满之日起自愿延长锁定期24个月至2024年4月11日，承诺锁定期内，将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。在上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期限的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为58,695,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，占公司现有总股本的75.00%；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月12日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 谢东 | 35,055,213 | 44.79% | 35,055,213 | 0 |
| 2 | 广意投资 | 7,190,812 | 9.19% | 7,190,812 | 0 |
| 3 | 毛雪明 | 2,157,243 | 2.76% | 2,157,243 | 0 |
| 4 | 谢方 | 1,887,588 | 2.41% | 1,887,588 | 0 |
| 5 | 郑尚贤 | 1,617,932 | 2.07% | 1,617,932 | 0 |
| 6 | 王健 | 1,617,933 | 2.07% | 1,617,933 | 0 |
| 7 | 李福星 | 1,078,622 | 1.38% | 1,078,622 | 0 |
| 8 | 刘朝河 | 808,966 | 1.03% | 808,966 | 0 |
| 9 | 张艳萍 | 808,966 | 1.03% | 808,966 | 0 |
| 10 | 许炳灿 | 647,172 | 0.83% | 647,172 | 0 |
| 11 | 谢炜 | 647,172 | 0.83% | 647,172 | 0 |
| 12 | 郑宏 | 647,172 | 0.83% | 647,172 | 0 |
| 13 | 汪业 | 647,173 | 0.83% | 647,173 | 0 |
| 14 | 聂明军 | 647,172 | 0.83% | 647,172 | 0 |
| 15 | 杨寓画 | 647,173 | 0.83% | 647,173 | 0 |
| 16 | 谢延碧 | 539,311 | 0.69% | 539,311 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 17 | 连小荣 | 539,311 | 0.69% | 539,311 | 0 |
| 18 | 王青华 | 539,311 | 0.69% | 539,311 | 0 |
| 19 | 陆俊英 | 377,517 | 0.48% | 377,517 | 0 |
| 20 | 周康 | 323,586 | 0.41% | 323,586 | 0 |
| 21 | 胡建娣 | 269,655 | 0.34% | 269,655 | 0 |
| 合计 | 58,695,000 | 75.00% | 58,695,000 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 58,695,000 | 自公司股票上市之日起36个月（包括部分股东在原首发股份锁定期届满后自愿延长24个月） |
| 合计 | 58,695,000 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，杭州柯林本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对杭州柯林首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文，为签章页）