证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2024-0030
林州重机集团股份有限公司关于转让参股子公司股权暨签署股权转让协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资源配置、调整产业布局，公司将持有的平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权转让给河南启欧通用机械有限公司（以下简称“河南启欧”），本次股权转让价为7,042.50万元。转让完成后，公司将不再持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的任何股权。
2024年4月2日，公司召开了第六届董事会第九次（临时）会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于转让平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2024年4月2日，公司与河南启欧签署了《林州重机集团股份有限公司与河南启欧通用机械有限公司关于平煤神马机械装备集团河南重机有限公司之股权转让协议书》。
二、交易对方基本情况
1、名称：河南启欧通用机械有限公司
2、统一社会信用代码：91410603MA44QHGC6H
3、类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：崔秀利
5、注册资本：3,000万元人民币
6、成立日期：2017年12月27日
7、住所：河南省鹤壁市山城区朝阳街东段（双创中心西侧）小微企业孵化中心一期2号厂房三层钢构车间
8、经营范围：一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；喷枪及类似器具销售；塑料制品销售；泵及真空设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；钢压延加工；货物进出口。
9、股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 崔秀利 | 3,000 | 100.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
10、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 1 | 资产 | 6,298.00 | 5,615.05 |
| 2 | 负债 | 2,963.77 | 1,418.51 |
| 3 | 所有者权益 | 3,334.23 | 4,196.54 |
| 4 | 营业收入 | 6,789.95 | 3,545.71 |
| 5 | 净利润 | 1,584.4 | 827.31 |
注：上述数据未经审计。
11、与公司关系：与公司及公司董监高不存在关联关系。
12、其他说明：经公司自查得知，河南启欧不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
2、统一社会信用代码：914104005934053520
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王韶玮
5、注册资本：14,910万元人民币
6、成立日期：2012年03月30日
7、住所：平顶山市卫东区矿工路东路11号院
8、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。
9、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 平煤神马机械装备集团有限公司 | 7,156.80 | 48.00% |
| 林州重机集团股份有限公司 | 7,000.00 | 47.00% |
| 郭向锋 | 350.00 | 2.29% |
| 王健 | 203.00 | 1.36% |
| 赵铁军 | 200.20 | 1.35% |
| 合 计 | 14,910.00 | 100.00% |
10、最近两年财务数据：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 27,299.67 | 28,579.37 |
| 2 | 负债 | 10,021.17 | 10,906.34 |
| 3 | 所有者权益 | 17,278.50 | 17,673.03 |
| 4 | 营业收入 | 27,744.64 | 26,453.31 |
| 5 | 净利润 | 991.83 | 1,002.25 |
注：2022年财务数据已经审计，2023年财务数据未经审计。
11、与公司关系：公司的参股子公司，公司持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权。
12、其他说明：
（1）年初至本公告披露日，公司未与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司发生日常关联交易。
（2）公司不存在为平煤神马机械装备集团河南重机有限公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及其他占用公司资金的情况。
（3）经公司自查得知，平煤神马机械装备集团河南重机有限公司不属于失信被执行人。
四、定价及依据
本次交易方遵循平等自愿、公平合理的原则，结合当前市场行情，通过协商方式定价。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易双方
甲方：河南启欧通用机械有限公司
乙方：林州重机集团股份有限公司
2、交易标的
乙方持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权。
3、交易价格
甲方以7,042.50万元受让乙方所持平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权。
4、支付方式
甲方以现金和货款冲抵相结合的方式进行分期支付，其中现金支付不少于交易总价款的65%。第一期：2024年4月10日前甲方支付乙方1,500万元，第二期：2024年8月31日前甲方支付乙方1,200万元，第三期：2024年12月31日前甲方支付乙方1,877.625万元。
在2024年12月31日前，乙方同意向甲方采购甲方所生产的矿用高强度紧凑链、矿用高强度圆环链、矿用链条用立式接链环、矿用圆环链用扁平接链环系列产品，采购产品价格以市场公允价格为准。乙方采购总金额需不低于2,464.875万元，双方同意乙方应向甲方支付的2,464.875万元采购货款与按本协议约定甲方需向乙方支付的
2,464.875万元股权转让价款互相冲抵。
六、交易对方履约能力及风险提示
本次交易对方河南启欧的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次交易完成后，公司将不再持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的任何股权。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次（临时）会议决议。
2、第六届监事会第八次（临时）会议决议。
3、《林州重机集团股份有限公司与河南启欧通用机械有限公司关于平煤神马机械装备集团河南重机有限公司之股权转让协议书》。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月三日