健康元药业集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年四月
健康元药业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料目录
2024年第二次临时股东大会会议议程安排 ...... 3议案一：《关于选举李楠女士为监事会监事的议案》……………………………...…...4议案二：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》……….…………………...……..5
健康元药业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年4月24日 15:00
二、网络投票时间：2024年4月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
| 会议具体议程 | ||
| 第一项 | 主持人宣布会议开始 | |
| 第二项 | 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 | |
| 第三项 | 主持人介绍参加会议的相关人员 | |
| 第四项 | 审议以下会议议案： | 报告人 |
| 1 | 《关于选举李楠女士为监事会监事的议案》 | 赵凤光 |
| 2 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 赵凤光 |
| 第五项 | 股东问答环节 | |
| 第六项 | 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 | |
| 第七项 | 股东对议案进行投票表决 | |
| 第八项 | 主持人宣读表决结果 | |
| 第九项 | 律师宣读2024年第二次临时股东大会法律意见书 | |
| 第十项 | 主持人宣布会议结束 | |
议案一
审议《关于选举李楠女士为监事会监事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会于近日收到公司监事幸志伟先生的辞职报告，幸志伟先生因工作变动，申请辞去公司监事职务。辞任后，幸志伟先生将继续在公司担任其他职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，幸志伟先生的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，在公司股东大会补选出新任监事之前，幸志伟先生将继续履行监事职责。
为保证监事会的正常运行，现公司控股股东深圳市百业源投资有限公司提名李楠女士为公司第八届监事会监事候选人（候选人简历附后），并已经公司监事会审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
此议案已经公司八届监事会三十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附：李楠女士简历：
李楠女士：女，1980年生，经济学学士学位。曾任健康元药业集团股份有限公司总裁助理，现任本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司常务副总经理。
截至目前，李楠女士持有本公司股票230,096股，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
议案二
审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
各位股东及股东代理人：
本公司募投项目海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目因进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度影响，公司拟结合募投项目实际建设情况，拟将该项目进行延期，项目预定可使用状态日期由2024年1月24日延长至2025年12月31日，具体情况如下：
一、配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、募集资金使用情况
2017年5月11日，本公司召开六届董事会三十四次会议，审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等相关议案，公司本次配股募集资金主要用于珠海大健康产业基地建设项目和海滨制药坪山医药产业化基地项目，并于配股说明书中就上述项目的投资明细、投资计划、预期经济效益等进行了详尽披露，并对投资项目可能存在的相关风险进行了充分提示；
2019年1月24日，本公司召开七届董事会七次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目，同时海滨制药坪山医药产业化基地项目在深圳市海滨制药有限公司实施主体的基础上，增加健康元海滨药业有限公司实施主体，并于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过；
2020年4月9日，本公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过《关于募集
资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，同意将海滨制药坪山医药产业化基地项目在原计划的基础上减少两个原料药品种及两个制剂品种，新增一个制剂类产品，同时延迟珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间至2020年底，并于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过；
2021年3月29日，本公司召开七届董事会四十四次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间延迟至2021年下半年，具体开工时间视项目建设地点市政配套工程建设完成时间而定，并于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过；
2022年1月24日，本公司召开八届董事会八次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，并于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议通过；
2023年12月28日，本公司召开八届董事会三十六次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》，同意针对新产品研发项目，新增部分研发品种，原其他募集资金投资项目的内容保持不变，并于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。
截至本报告期末，公司配股募集资金累计使用132,721.79万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 截至期末承诺 投入金额 | 截至期末累计 投入金额 | 截至期末投入进度 |
| 1 | 珠海大健康产业基地建设项目注 | 3,386.29 | 3,386.29 | 100.00% |
| 2 | 海滨制药坪山医药产业化基地项目 | 90,000.00 | 88,395.21 | 98.22% |
| 3 | 新产品研发项目 | 54,587.73 | 28,270.77 | 51.79% |
| 4 | 海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目 | 16,000.00 | 11,533.74 | 72.09% |
| 5 | 信息化平台建设项目 | 3,000.00 | 1,135.79 | 37.86% |
| 合计 | 166,974.02 | 132,721.79 | - |
注：基于项目可行性及外部环境发生重大变化，本公司已变更珠海大健康产业基地建设项目，并将其尚未使用的募集资金投入新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，具体情况详见《健康元药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目基本情况
该项目是在原募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目的基础上，建设妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品生产线，并对现有产品吸入用布地奈德混悬液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液生产线扩建。项目实施主体为全资子公司健康元海滨药业有限公司，实施方式为对子公司增资或提供无息借款。该项目是对海滨制药坪山医药产业化基地项目的扩建，实施地点仍在位于深圳市坪山区的原项目厂区内。该项目计划使用募集资金16,000万元，截至2023年12月31日，该项目累计投入募集资金11,533.74万元。
（二）本期延期的具体原因
因进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度影响，公司结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目进行延期，项目预定可使用状态日期由2024年1月24日延长至2025年12月31日。
（三）为保障募集资金投资项目按期完成拟采取的措施
公司将实时关注募集资金投资项目的进度情况，全力协调人力、物力等资源的配置，有序推进项目后续的实施。公司将实行募集资金投资项目实施进度问题解决“优先原则”，在募集资金投资项目实施过程中，若遇到问题未能及时解决，则直接向公司董事会汇报，由董事会统筹协调资源解决，确保募集资金投资项目按期完工。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际建设情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次公司对募集资金投资项目的延期是为了更好地提高募集资金投资项目建设质量和合理有效的资源配置，符合公司长期发展规划与股东的长远利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、风险提示
本次部分募集资金投资项目延期是公司基于进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度等情况，经充分研究论证后审慎提出的。未来，国家产业政策、市场环境、公司发展规划可能发生变化，从而可能导致本项目计划生产的产品品种、建设内容、
投资金额、拟使用募集资金金额、预期收益、投资回收期等发生变化，亦可能导致本项目存在无法顺利实施，或无法按期完工，或无法实现预期收益的风险。敬请投资者关注相关风险。
此议案已经公司八届董事会三十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！