杭州民生健康药业股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范和完善公司董事、总经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行遴选、审核并提出建议事务。
第二章 提名委员会的人员组成第三条 提名委员会成员由董事会选举产生，并由三名董事组成，其中独立董事过半数。第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举产生，负责召集和主持提名委员会工作。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第七条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，董事会根据本规则的规定予以补足人数。第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本规则第三条规定时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，并应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二或者符合第三条规定以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第九条 《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 提名委员会的职责
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥有向董事会的提案权。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选：
（五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会会议按需召开，由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。当有过半数提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
召集人应于会议召开前三天须通知全体委员，如遇紧急情况须召开临时会议，经全体提名委员会委员同意后，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员拥有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案，出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十七条 提名委员会可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关联关系的，关联委员应予以回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话或其他方式召开。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此产生的费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，召集人应不迟于会议决议生效之次日以书面方式向公司董事会通报。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十八条 本规则经董事会审议通过后生效。第二十九条 本规则中“以上”、“少于”、“低于”均包括本数，“过半数”不包括本数。本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
杭州民生健康药业股份有限公司
2024年4月2日