中建西部建设股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格落实国资监管政策和证券市场监管要求，紧紧围绕公司“十四五”战略规划目标和年度工作任务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，面对严峻的宏观经济形势和激烈的行业竞争态势，全力以赴做好各项工作，多措并举推动公司内强质地、外塑形象，实现了区域布局不断优化、营销品质逐步提升、改革创新持续深化、产业结构加速升级、提质增效补齐短板、风险防控明显加强，高质量发展取得新成效。
公司全年新签合同额580.12亿元，同比下降0.44%，销售混凝土5,848.76万方，同比增长4.41%，实现营业收入
228.63亿元，同比下降8.17%，归属于上市公司股东的净利润6.45亿元，同比增长16.11%，企业整体保持平稳发展态势。
一、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况。
报告期内，公司董事会共召开16次会议，即第七届董事会第21-35次会议、第八届董事会1次会议。其中，以现场结合通讯方式召开11次，以通讯方式召开5次；共审议议案88项。所有议案均实行会前充分沟通，会中科学决策，会后监督落实，全年无否决议案。审议事项重点聚焦“完善治理机制、重大投资项目决策、强化风险管控”三个方面，董事会功能作用不断凸显。全年董事会决议执行率100%，各项管理意见均有序落实。
此外，董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司董事会决议情况均及时登载在公司选定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上。
（二）董事会专门委员会履职情况。
公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会认真研究审议专业性议题，发挥董事会专业性职能作用。2023年，董事会专门委员会共召开23次会议，共审议66项议案。具体情况如下：
1.战略与投资委员会召开5次会议，审议8项议案。
战略与投资委员会按照《战略与投资委员会议事规则》等制度的相关规定履行职责，审议了公司《关于2023年度向金融机构申请融资业务总额的议案》《关于2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》《关于注册成立中建西建矿业有限公司的议案》《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》等议案，提高重大投融资决策
的质量。
2.审计与风险委员会召开9次会议，审议42项议案。审计与风险委员会按照《审计与风险委员会议事规则》等制度的相关规定履行职责，督促公司建立和完善内部控制制度及执行有效；认真审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构；同时，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，督促立信会计师事务所（特殊普通合伙）在约定时限内提交审计报告；完成了对公司定期报告、非公开发行股票、2023年度审计机构服务费用、关联交易、担保等事项的审议；同时完成了对公司2024年内部审计工作计划的审议，确保了董事会对经理层的有效监督，严格把控公司风险。
3.薪酬与考核委员会召开6次会议，审议7项议案。薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的相关规定履行职责，对年度工资总额分配方案、董事和高级管理人员薪酬情况、高级管理人员述职报告、经理层年度经营业绩责任书、管理层经营业绩考核结果、管理层绩效薪酬方案进行了审核并发表了意见，推动了公司进一步建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性。
4.提名委员会召开3次会议，审议议案9项。提名委员会按照《提名委员会议事规则》等制度的相关规定履行职责，对公司董事会换届、高级管理人员的人选、选择标准及选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公
司治理结构。
二、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司召开了2022年度股东大会和5次临时股东大会，共审议通过27项议案。按照《公司法》《公司章程》等要求，对公司资本运作、利润分配、关联交易等重大事项进行审议并全部通过。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
董事会根据2023年第一次临时股东大会的决议，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期至2024年2月15日。董事会积极推动非公开发行各项工作，于2023年12月收到深圳证券交易所《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，于2024年2月收到中国证券监督管理委员会《关于同意中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
根据2023年第二次临时股东大会的决议，补选廖中新先生为公司第七届董事会独立董事，补选周敬淞先生为公司第七届董事会非独立董事。
根据2023年第三次临时股东大会的决议，董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜，确保公司向特定对象发行股票符合监管要求；对2023年度日常关联交易预测
额度实施动态监控。
根据2022年度股东大会的决议，完成了公司2022年度利润分配工作，向全体股东共计派发现金股利119,923,658.88元；向金融机构申请总额不超过100亿元的融资业务总额；向中建财务有限公司申请总额不超过130亿元融资授信额度；在不超过9亿元的担保额度内，为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保；与中建财务有限公司签订金融服务协议，在130亿元额度范围之内在中建财务有限公司办理贷款、保理、票据及保函等金融业务；与关联方共同出资成立合资公司中建环保科技（广州）有限公司。
根据2023年第四次临时股东大会的决议，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，由其负责公司财务报告审计等相关工作。
根据2023年第五次临时股东大会的决议，完成了公司新一届董事会、监事会的组建；修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事管理规定》；对2024年度日常关联交易预测额度实施动态监控；与中建财务有限公司开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务。
三、公司治理体系建设情况
一是持续完善公司治理体系。组织修订公司章程、党委、总办会、董事会及其专门委员会等议事规则，进一步优化各治理主体运行规则，形成高效运行的决策治理体系；同时以各决策主体职责权限为依据，梳理决策事项320项，决策清单“合五为一”，进一步厘清党组织、董事会和经理层的决策权责边界，为各级管理人员开展决策工作提供规范依据；
坚持“两个以一贯之”纵贯到底，逐一审查下属二级单位治理主体制度，分层指导各级子企业制定配套制度，公司治理体系的完整度和覆盖面达到进一步提升。
二是推动董事会建设做深做实。顺利完成了董监高平稳换届，程序合规、工作有序。本届董事会9人组成，其中外部董事6人，规模合理，来源丰富、能力结构互补，独立董事在企业管理、审计内控、风险合规、金融财务等领域各有所长，经验丰富，进一步加强了战略型董事会建设。此外，荣获中上协“董事会优秀实践案例”“董办优秀实践案例”“中国上市公司共建‘一带一路’十年百篇最佳实践案例”等荣誉。
三是全方位做好独立董事履职保障。全面贯彻落实国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革意见，优化独立董事工作规则，制定独立董事专门会议议事规则，加强独立董事履职支撑，进一步推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥独立董事在完善公司治理、健全企业监督体系等方面的重要作用。
四是健全经理层向董事会报告工作机制。公司领导高度重视国资委要求，强化经理层向董事汇报机制。主动邀请外部董事出席年度工作会、经营分析会，就公司战略规划、深化改革、风险内控等重大事项进行工作交流；陪同外部董事开展调研，介绍公司重点工作进展，为外部董事决策提供支撑。董事会每年听取总经理年度工作报告，形成董事会决策执行工作闭环。
五是不断提升决策效能。推行一站式、全流程工作机制，
统筹党委会、股东大会、董事会、总办会决策会议，实行决策事项一张清单、会议组织一人统筹、事项落实一人督办，会议组织效率明显提升，治理优势更加凸显。
四、主动对接资本市场情况
一是信息披露质量不断提升。公司始终坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，进一步完善内部信息报送体系，组织开展覆盖总部和二级单位的信息披露培训，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露机制，全年披露公告216份，实现零差错、零质询，连续2年获评深交所信息披露评价最高等级（A级）。
二是积极维护投资者关系。修订《投资者关系管理规定》，邀请投资机构、分析师、上市公司协会到公司调研参观，让广大投资者持续加深对公司的了解和认知，提升企业认同感。注重投资者说明会的形式创新和质量提升，采用“公告征集问题+网络文字互动”的形式召开年度业绩说明会，积极参加新上协2023年新疆辖区投资者网上集体接待日，同步发送“一图读懂”系列宣传，积极参加券商策略会、行业研讨会，积极对接主流媒体，在公司业绩公告等重要节点发布专题宣传报道。
三是ESG、市值管理取得突破。首次发布ESG年度报告，组织召开市值管理暨ESG工作推进会及ESG理论与实践培训，发布《ESG工作方案》，公司ESG万得评级由BB提升至BBB，中诚信绿金评级为“A”级，荣获首届国新杯·ESG金牛奖央企五十强、中上协ESG优秀实践案例。自2021年发布《市值管理工作方案》并建成市值管理工作机制
后，公司价值创造基础持续巩固，价值经营手段不断丰富，价值实现方式逐渐多元，在塑强市值管理能力方面初见成效。
五、2024年公司发展展望
2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年。公司将坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，聚焦“十四五”规划、国企改革深化提升行动以及加快建设世界一流企业等核心工作、专门部署，全力完成各项目标任务，具体统筹“八个坚持”、聚焦“八个着力”：
一是坚持提高政治站位，着力贯彻中央部署。抓好新一轮中央巡视整改；巩固拓展主题教育成果。
二是坚持把好经营龙头，着力增强营销品质。扎实推进应收账款治理；始终抓好客户开发维护；坚定推动任务结构优化；以现场促市场良性循环。
三是坚持区域发展策略，着力提高市场地位。在价值区域上实现新跨越；在布局投资上取得新进展；在海外市场上展现新作为。
四是坚持拓展两翼业务，着力促进主专协同。推动主专协同政策落地；加快推进矿山产业发展；围绕战新产业促进“两翼”发展。
五是坚持强化改革攻坚，着力实现创新驱动。统筹推进管理改革工作；不断提升科技创新质效；坚定走好绿色发展之路；发挥上市公司平台优势。
六是坚持夯实稳健基础，着力提升运营质效。全面提升基础管理水平；统筹抓好商务成本管理；深入推进低效亏损治理；持之以恒开展“六专行动”。
七是坚持底线红线思维，着力防范化解风险。深入落实安全质量责任；加强资金资产风险管控；持续筑牢风险防控屏障。
八是坚持发挥引领优势，着力推动融合发展。发挥党建政治优势；发挥干部人才优势。
新的一年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，把提升治理水平、提高公司业绩、积极回报股东作为各项工作出发点和落脚点，深化战略引领、科学高效决策，进一步提高规范运作的有效性，持续增强公司的竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，奋力实现公司“三领五强”战略目标，为全面建设社会主义现代化国家作出新的更大贡献！
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2024年4月2日