证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2024-019
关于与中建财务有限公司签订金融服务协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为满足中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）资金需求，经公司第七届二十七次董事会会议、2022年度股东大会审议通过，公司2023年与中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”或“乙方”）签署《金融服务协议》，由中建财务公司在其经营范围内为公司（含控股子公司）提供存款、信贷、结算及其他金融服务业务。具体内容详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
鉴于公司与中建财务公司签署的上述协议即将届满，公司拟继续与中建财务公司签署《金融服务协议》，由中建财务公司在其经营范围内为公司（包括公司控制的企业）提供存款、
信贷、结算及其他金融服务业务，拟确定公司（包括公司控制的企业）可于中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过60亿元，中建财务公司向公司（包括公司控制的企业）提供的综合授信额度为135亿元，公司（包括公司控制的企业）可以使用其提供的综合授信额度办理贷款、票据业务、保理、保函以及其他类型的金融服务，总额度不超过综合授信额度。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建财务公司为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.关联交易审议情况
本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第八届三次董事会会议、第八届三次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
| 公司名称 | 中建财务有限公司 |
| 成立日期 | 1995年09月19日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,500,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安定路5号院3号楼20层 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018144H |
| 法定代表人 | 鄢良军 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国建筑集团有限公司持股20%，中国建筑股份有限公司持股80% |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
2.最近三年主要业务情况
中建财务公司系“中国建筑”集团旗下全资金融机构，于2010年12月1日取得原中国银行业监督管理委员会北京监管局核发的金融许可证，并于2011年1月19日正式开业。2022年6月7日，取得由中国银行保险监督管理委员会北京监管局核发的最新金融许可证。中建财务公司整合集团内外金融资源，深入研究并开展资金集中、结算支付、贷款、贴现、有价证券投资等金融业务，为集团及成员单位提供全方位、多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发展提供资金支持和保障。
3.主要财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 927.65 | 977.97 |
| 负债总额 | 733.65 | 791.04 |
| 净资产 | 194.00 | 186.93 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 28.12 | 31.05 |
| 利润总额 | 15.07 | 13.69 |
| 净利润 | 11.29 | 10.31 |
注：2022年度/年末数据已经审计，2023年度/年末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建财务公司为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
5.其他说明
经查询，中建财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循平等、自愿、互惠互利的原则，约定的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，参照同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率执行，信贷利率及费率在满足监管部门有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。
四、关联交易协议的主要内容
（一）金融服务的内容及费用
1.存款服务
（1）甲方根据经营需要在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，参照同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率执行。
（3）存款限额：在本协议有效期内，甲方可于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元。
2.信贷服务
（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及授信范围内的金融服务，乙方向甲方提供的综合授信额度为人民币135亿元，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据业务、保理、保函以及其他类型的金融服务，总额度不超过综合授信额度。
（2）乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、保理、保函等信贷业务的信贷利率及费率，在满足监管部门有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3.结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，在符合监管部门相关规定的前提下，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
4.其他服务
（1）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
5.甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（二）风险评估及控制措施
1.乙方积极配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。
2.乙方出现下列任一情形时，应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（4）乙方出现严重支付危机等重大信用风险事件；
（5）乙方资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
（6）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；
（7）乙方被国家金融监督管理总局等监管部门责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（三）协议的有效期、变更和解除
1.本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起成立，并自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2025年 4 月 30 日。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（四）违约责任及争议解决
1.任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
2.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，双方均可向乙方住所地人民法院起诉。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与中建财务公司的关联交易，切实保障公司在中建财务公司存贷款的安全性、流动性，公司制定了《关于与中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》。公司通过查验中建财务公司的证件资料，并审阅了中建财务公司财
务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于对中建财务有限公司风险持续评估报告》。公司未发现中建财务公司风险管理存在重大缺陷，未发现中建财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。《关于与中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》《关于对中建财务有限公司风险持续评估报告》已经公司第八届三次董事会会议、第八届三次监事会会议审议通过，其内容于同日在巨潮资讯网披露。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司正常经营所需，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司融资能力，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司经营发展需要。
本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至2023年12月31日，公司在中建财务公司的存款余额为35.05亿元，贷款余额为5.05亿元，实际使用授信发生额
35.39亿元。
近12个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交易情况如下：
1.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务
协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务公司签订金融服务协议。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
2.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
3.公司于2023年10月20日召开第七届三十三次董事会会议、第七届二十四次监事会会议审议通过了《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》，同意公司与中国中建科创集团有限公司、中建国际建设有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年10月21日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
4.公司于2023年12月11日召开第七届三十五次董事会会议、第七届二十五次监事会会议，2023年12月27日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过35亿元无追索
权应收账款保理业务。详见公司2023年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
5.公司于2023年12月11日召开第七届三十五次董事会会议、第七届二十五次监事会会议，2023年12月27日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2023年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
6.公司于2024年1月19日召开第八届二次董事会会议、第八届二次监事会会议审议通过了《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的中建科技（福州）有限公司30%股权以现金方式转让给中建海峡建设发展有限公司，转让价格为4,276.03万元。详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。
八、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。
经审核，公司独立董事认为，公司与中建财务公司续签金
融服务协议，接受其提供的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，所涉关联交易是依据市场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展运营资金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董事同意《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.公司第八届三次董事会决议
2.公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见
3.公司第八届三次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司董 事 会2024年4月3日